De maatschap: rechtsvorm voor samenwerkende beroepsgenoten

• Wat is een maatschap?
• Maatschap oprichten
• Aansprakelijkheid en schulden
• Administratie en belastingen
• Personeel
• Maatschap aanpassen of beëindigen
• Maatschap samen met je partner
• Stille maatschap
• Kosten verdelen
• Maatschap of bv?

​​​​​​Wat is een maatschap?

In een maatschap werken ondernemers met een vrij beroep samen onder dezelfde bedrijfsnaam. Het voordeel is dat je zelfstandig blijft, maar wel kosten samen kunt delen. De huur van een bedrijfspand bijvoorbeeld. Of de kosten van dure apparaten. Ook heb je veel vrijheid in wat je precies met elkaar afspreekt. Elke maat brengt iets in de maatschap in. Dat kan geld zijn, arbeid of spullen.

Voorbeeld: bij Tandartsenpraktijk De Gezonde Tand werken drie tandartsen. Elke tandarts werkt zelfstandig, maar ze delen de kosten voor de praktijkruimte, een receptie en de schoonmaak.

Verschil met een vof

De maatschap lijkt veel op de rechtsvorm vennootschap onder firma (vof), maar er zijn verschillen. In een maatschap hebben beide maten hetzelfde (vrije) beroep, dat ze zelfstandig uitvoeren. Bij een vof hoeft dat niet.

Bovendien is bij een maatschap de aansprakelijkheid verdeeld over de maten. Iedere maat is voor een gelijk deel aansprakelijk. Stel dat er bij een maatschap met vier maten een schuld ontstaat van 10.000 euro. Dan is elke maat aansprakelijk voor 2.500 euro. Bij een vof is iedere vennoot aansprakelijk voor de hele schuld van de vof.

Maatschap oprichten

Als je een maatschap opricht, schrijven alle maten zich in het KVK Handelsregister in. Je betaalt hiervoor een inschrijfvergoeding. Het is niet verplicht om een maatschap met hulp van een notaris starten.

UBO's

Ook moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven. Dit zijn de uiteindelijk belanghebbenden van de maatschap. Bijvoorbeeld mensen die voor meer dan 25% eigenaar van het vermogen van de maatschap zijn. Een organisatie kan een of meer UBO's hebben. UBO’s inschrijven doe je in het UBO-register van KVK.

Samenwerkingscontract

Afspraken over de maatschap leg je vast in een samenwerkingscontract. Ook wel maatschapscontract genoemd. Dat is niet verplicht, maar wel verstandig. Zo voorkom je misverstanden over de afspraken.

In een samenwerkingscontract zet je bijvoorbeeld:

• Wie de maten zijn en wat ze inbrengen, zoals geld en arbeid.
• Hoe je de winst verdeelt.
• Wie wat mag doen namens de maatschap.
• Hoe en wanneer de maatschap stopt.

Een maatschapscontract kun je zelf opstellen. Of je regelt het via een advocaat, notaris of andere specialist. Je kunt ook een standaardmodel invullen.

Aansprakelijkheid en schulden

De maatschap is een samenwerking van zelfstandig ondernemers, maar alle maten zijn zelf verantwoordelijk. Tenzij je hier andere afspraken over maakt, kunnen maten alleen verplichtingen aangaan voor zichzelf. Als je bijvoorbeeld een apparaat koopt of een contract afsluit, doe je dat voor jezelf en niet namens de maatschap.

Ook als je schulden maakt, zijn de andere maten daarvoor niet aansprakelijk. Dat geldt andersom ook: als een van de andere maten schulden maakt, kunnen schuldeisers niet bij jou aankloppen.

Gezamenlijke aansprakelijkheid

Er zijn twee gevallen waarin de maten wel gezamenlijk aansprakelijk zijn. Elke maat is dan voor een gelijk deel aansprakelijk:

• De maten hebben elkaar in een maatschapscontract een volmacht (toestemming) gegeven. Bijvoorbeeld om contracten te ondertekenen.
• De maten nemen samen een beslissing of sluiten samen een overeenkomst af. Bijvoorbeeld om een receptiemedewerker aan te nemen of praktijkruimte te huren.

Voert de maatschap een opdracht niet goed uit? Dan kan een schuldeiser de maten voor gelijke delen aansprakelijk stellen.

Het kan zijn dat je partner ook aansprakelijk is voor de schulden van de maatschap. Dit hangt er vanaf of en onder welke voorwaarden je getrouwd bent.

Tekenbevoegd

Alle maten zijn tekenbevoegd voor de normale dagelijkse dingen in het bedrijf. Zo mag je namens de maatschap kantoorartikelen bestellen of beslissen dat de receptionist een dag vrij krijgt.

Bij grotere beslissingen en contracten moet elke maat toestemming geven. Denk hierbij aan personeel aannemen of een duur apparaat kopen. Je kunt er ook voor kiezen elkaar voor bepaalde handelingen een volmacht te geven. Afspraken hierover zet je in het maatschapscontract.

Volmacht aan anderen

Soms is het praktisch dat ook iemand anders beslissingen mag nemen namens de maatschap, zoals een personeelslid. Ook dit regel je met een volmacht. Een volmacht is officiële toestemming om namens de maatschap iets te doen.

Het is handig de gevolmachtigde in te schrijven in het Handelsregister in. Zo kunnen zakenpartners controleren wie contracten mag tekenen namens de maatschap.

Maatschap met schulden

Het kan zijn dat er schulden ontstaan. Kan de maatschap die schulden niet meer betalen, dan hebben schuldeisers recht op de privébezittingen van de maten. Maar heb je afspraken gemaakt waar je geen volmacht voor hebt? Dan ben je daarvoor zelf aansprakelijk. Schuldeisers kunnen dan niet bij de andere maten aankloppen.

Maat met privéschulden

Ook privéschulden kunnen schuldeisers niet verhalen op het vermogen van de maatschap of het privégeld van de andere maten. Wel kan iemand met schulden in de schuldsanering komen of persoonlijk failliet gaan. Dat heeft gevolgen voor de maatschap. In het ergste geval kan het zo zijn dat de maatschap moet stoppen.

Hulp bij schulden

Kan de maatschap leveranciers niet betalen en openstaande schulden niet meer aflossen? Dan is snel hulp te zoeken belangrijk. Check waar je terecht kunt voor hulp bij schulden.

Administratie en belastingen

Ieder bedrijf moet een administratie bijhouden. Werk je samen in een maatschap, dan houd je een eigen administratie bij en een gezamenlijke administratie voor de maatschap.

Bij een maatschap blijven de maten zelfstandig ondernemer. Je doet daarom zelf aangifte over je inkomsten uit de maatschap. Voldoe je aan de criteria van de Belastingdienst, dan doe je aangifte inkomstenbelasting als ondernemer. Je kunt dan ook recht hebben op belastingvoordelen voor ondernemers. Via de inkomstenbelasting betaal je premies voor de volksverzekeringen, zoals AOW. Je hebt geen recht op werknemersverzekeringen. Daarvoor moet je zelf verzekeringen afsluiten.

De maatschap doet btw-aangifte. Let op: voor sommige beroepen geldt vrijstelling van btw, bijvoorbeeld voor medische beroepen.

Personeel

Als de maatschap personeel in dienst neemt, is de maatschap werkgever. Maatschappen huren vaak ondersteunend personeel in, zoals een receptionist of schoonmaker. De maatschap moet loonheffingen en sociale premies betalen.

Maatschap aanpassen of beëindigen

Het is altijd mogelijk je rechtsvorm aan te passen. Je kunt een maatschap bijvoorbeeld omzetten in een bv of coöperatie. Dit kan gevolgen hebben voor je belastingen.

Maat stopt of overlijdt

Als een maat stopt of overlijdt, dan stopt de maatschap volgens de wet. Als je wilt dat de maatschap blijft bestaan als een maat stopt of overlijdt, moet je dat regelen in het maatschapscontract. Dit doe je met een verblijvensbeding of overnamebeding. De maatschap kan dan bijvoorbeeld doorgaan met een nieuwe maat of als eenmanszaak. In het contract regel je ook hoe je de waarde bepaalt en wie waar recht op heeft.

Maatschap stoppen

Als de maatschap helemaal stopt, moet je het bedrijf ontbinden en vereffenen. Dat betekent dat je schulden van de maatschap afbetaalt en je eventueel je aandeel terugkrijgt. De manier waarop dit gebeurt spreek je vooraf af in het maatschapscontract. In het stappenplan Stoppen met je bedrijf lees je wat je allemaal moet regelen als je stopt met een bedrijf.

Maatschap samen met je partner

Hebben jij en je partner of echtgenoot hetzelfde vrije beroep? Ook dan kun je kiezen voor een maatchap. Je kunt de winst dan zo verdelen dat je minder belasting betaalt. De verdeling moet wel kloppen met het werk dat jullie doen. Stel dat je partner negentig procent van het werk doet, dan kan je de winst niet 50/50 verdelen. Een boekhouder kan je hierover adviseren.

Zijn jullie allebei ondernemer voor de inkomstenbelasting, dan kun je beide belastingvoordelen voor ondernemers krijgen. Zelfstandigenaftrek en startersaftrek bijvoorbeeld. Dat geldt alleen als jullie op een gelijkwaardige manier samenwerken. Doet een van de partners alleen ondersteunend werk, zoals de administratie? Dan heeft deze maat geen recht op belastingvoordeel.

Stille maatschap

Naast de 'gewone' openbare maatschap is er de stille maatschap. Dit is een samenwerking die niet zichtbaar is voor de buitenwereld. Je hebt ook geen gezamenlijke bedrijfsnaam. Met een stille maatschap kun je bijvoorbeeld samen machines kopen en gebruiken, een kantoorpand huren of kopen of abonnementen afsluiten.

Als een stille maatschap een onderneming heeft, moet je de maatschap inschrijven in het Handelsregister.

Kostenmaatschap

De kostenmaatschap is ook een stille maatschap. Meestal voldoet de kostenmaatschap niet aan de ondernemerscriteria van KVK. Inschrijven bij KVK hoeft dan niet.

Het kan zijn dat een kostenmaatschap niet voldoet aan de criteria van KVK, maar wel aan die van de Belastingdienst. Als de maatschap bij de maten kosten in rekening brengt, wordt dat gezien als 'prestatie tegen vergoeding'. De kostenmaatschap moet dan btw in rekening brengen.

Kosten verdelen

Er zijn verschillende manieren om de kosten te delen in een maatschap.

Kosten voor gemene rekening

Bij kosten voor gemene rekening schiet een van de maten de kosten voor. Je spreekt vooraf een vaste verdeling van de kosten af (verdeelsleutel). Degene die de kosten voorschiet maakt geen winst op de terugbetaling van de kosten door de andere maten. Ook moet diegene zelf een deel van de kosten dragen. Als je aan deze voorwaarden voldoet, hoeft degene die de kosten voorschiet geen btw in rekening te brengen.

Pot-overeenkomst

Bij een pot-overeenkomst storten de maten geld op een gezamenlijke rekening (pot). Van deze rekening betalen jullie de kosten. Over de inleg hoef je geen btw te betalen. Contracten sluiten jullie samen af en elke ondernemer ondertekent. Dit kunnen arbeidscontracten zijn, maar ook contracten voor gas, water, licht of telecom. Er zijn geen voorwaarden aan hoe je de kosten verdeelt.

Maatschap of bv?

Twijfel je tussen een maatschap of bv? De belastingtarieven voor de bv zijn iets lager bij hogere winsten, maar de jaarlijkse kosten zijn hoger. Ook het verschil in de persoonlijke aansprakelijkheid speelt vaak een rol. Vraag advies van een notaris of andere expert, want wat in jouw geval de beste rechtsvorm is, hangt af van je situatie.

Bekijk ook de keuzehulp rechtsvormen.