De koper van je bedrijf informeren
- Gé Sletterink
- Achtergrond
- Bijgewerkt 26 oktober 2023
- 3 min
- Verkopen en overnemen
- Geldzaken
Bij de verkoop van je bedrijf is het belangrijk dat je de koper juist informeert. Dan krijg je tijdens de onderhandelingen en na de overdracht geen discussie. Zorg daarom voor een aantal documenten, zoals het verkoopmemorandum. Stel ook een intentieverklaring op als de koper echt interesse heeft in jouw zaak. De koper moet dan ook een boekenonderzoek uitvoeren. Hier krijg je uitleg over het nut en de inhoud van deze documenten.
Weten waar je aan toe bent?
Met de Zwaar weer routewijzer weet je waar je staat met je bedrijf.
Verkoper en koper leggen inforamtie en afspraken vast in:
Verkoopmemorandum
Als iemand interesse heeft om je bedrijf te kopen, wil de potentiële koper weten wat hij voor zijn geld krijgt. Met een verkoopmemorandum zorg je dat de potentiële koper inzicht krijgt in je bedrijf.
Doel van het verkoopmemorandum
Het doel van een verkoopmemorandum is om een serieuze kandidaat-koper voldoende inzicht te geven in jouw bedrijf en de waarde ervan. De globale bedrijfsinformatie uit de profielschets is niet genoeg. In het verkoopmemorandum beschrijf je de geschiedenis van je bedrijf, de reden waarom je het bedrijf verkoopt, de organisatiestructuur en de financiële situatie.
Inhoud van het verkoopmemorandum
In een verkoopmemorandum neem je op:
- introductie
- samenvatting van het memorandum
- geschiedenis en achtergrond van je bedrijf
- informatie over je producten en diensten
- beschrijving van de markt
- productiegegevens
- organisatiestructuur en –cultuur
- financiële gegevens van je bedrijf
- overige informatie, bijvoorbeeld intellectueel eigendom
Geheimhoudingsverklaring
Geef het verkoopmemorandum alleen aan serieus geïnteresseerde kandidaat-kopers en laat hen eerst een geheimhoudingsverklaring tekenen. In het verkoopmemorandum staat namelijk veel vertrouwelijke informatie over jouw bedrijf. Vraag advies van een deskundige bij het opstellen van een verkoopmemorandum.
Intentieverklaring
Uit de onderhandelingen met de koper komen allerlei afspraken. De hoofdlijnen van de afspraken die jullie maken, de ontbindende voorwaarden en de procedure die jullie gaan volgen leg je vast in een intentieverklaring. Neem niet teveel ontbindende voorwaarden op, maar maak de formuleringen ook niet te vrijblijvend.
Doel van de intentieverklaring
Het doel van de verklaring is om beide partijen enigszins aan elkaar te binden. Je laat ermee zien dat de onderhandelingen concreter worden en er op hoofdlijnen overeenstemming is. 'Goede trouw' is hierbij belangrijk. In principe kan een partij zich nog terugtrekken voor de ondertekening van het contract. Maar op een gegeven moment zijn de besprekingen zo ver gevorderd dat terugtrekken niet meer mogelijk is. Dat is dan in strijd met de goede trouw. Doet een van de partijen dat toch? Dan kan de andere partij de gemaakte kosten en zelfs de gemiste winst in rekening brengen.
Inhoud van een intentieverklaring
In een intentieverklaring neem je de volgende punten op:
- periode waarin de verklaring geldig is
- verlenging van de geheimhoudingsplicht
- exclusiviteitsbeding (onderhandelen met een andere partij mag niet)
- onderhandelingsschema
- waardebepalingsmethodiek
- non-sollicitatiebeding
- voorbehoud vrijblijvendheid
- geschillenregeling
- ontbindende voorwaarden (zoals het rond krijgen van de financiering)
Houd het kort
Intentieverklaringen zijn kort en bondig. Leg alleen de afspraken vast die voor het doel van de intentieverklaring nodig zijn. Maak je het stuk te lang? Dan loop je het gevaar dat de intentieverklaring teveel lijkt op de definitieve overeenkomst. Een deskundig adviseur of jurist is in deze fase van de onderhandelingen onmisbaar.
Onderhandelen
De intentieverklaring is een belangrijk onderdeel van de onderhandelingsfase bij bedrijfsverkoop. De koper moet in dit stadium ook boekenonderzoek uitvoeren.
Boekenonderzoek
Voordat bij bedrijfsverkoop de koop definitief wordt, laat de koper een boekenonderzoek of 'due diligence' uitvoeren. Dat is een dieper kijkje in de keuken. De koper controleert zo de informatie die jij als verkoper eerder aan hem gaf. Op basis van die eerste informatie hebben jullie de intentieverklaring opgesteld.
Waarom een boekenonderzoek?
Als verkoper van je onderneming heb je een mededelingsplicht. Alle belangrijke informatie over het bedrijf heb je via het verkoopmemorandum en in aanvullende gesprekken met de koper gedeeld. Op basis daarvan is de intentieverklaring tot koop/verkoop van het bedrijf getekend.
Onderzoeksplicht
De koper van het bedrijf heeft een onderzoeksplicht. De door jou gegeven informatie moet hij (laten) controleren op juistheid en volledigheid. Bij een boekenonderzoek onderzoekt men in ieder geval de juridische, financiële, fiscale en commerciële aspecten van het bedrijf. De uitkomsten van het onderzoek staan in het due diligence rapport. Eventuele afwijkingen kunnen leiden tot heronderhandelingen over de prijs of de voorwaarden van de koop.
De uitkomsten van het boekenonderzoek zijn ook een hulpmiddel voor andere belanghebbenden. Denk aan een bank die de overname voor de koper financiert. Die wil een uitgebreide en onderbouwde toelichting hebben voor meer zekerheid.
Aandachtspunten bij boekenonderzoek voor de verkoper
- leg uitvoerig vast hoe en onder welke voorwaarden de koper het boekenonderzoek uitvoert
- stel uitdrukkelijk vast wat de gevolgen zijn van een negatieve uitkomst van het onderzoek
- leg regels vast om eventueel de verkoopprijs aan te passen
- controleer afwijkingen die de koper vaststelt
- wijs iemand aan die het proces van het boekenonderzoek bewaakt
Vervolg
Het boekenonderzoek en het opstellen van de intentieverklaring zijn belangrijk onderdelen van de onderhandelingsfase bij bedrijfsverkoop. Zijn jullie het eens over de uitkomsten? Dan kunnen jullie de verkoop afronden en de overdracht regelen.
