Regels voor vof, cv en maatschap veranderen

De huidige regels voor de maatschap, commanditaire vennootschap (cv) en vennootschap onder firma (vof) komen voor een deel uit 1838. De overheid wil die met de Wet Modernisering Personenvennootschappen aanpassen. 

De wet is nog in voorbereiding. De datum waarop de wet ingaat, is niet bekend. Actie ondernemen is daarom nu niet nodig voor een cv, vof of maatschap (personenvennootschap).

Vof en maatschap verdwijnen

De vof en maatschap verdwijnen volgens het wetsvoorstel. Daarvoor in de plaats komt een openbare vennootschap (ov). De cv blijft bestaan.

Daarnaast krijgen personenvennootschappen onder meer rechtspersoonlijkheid, verandert de aansprakelijkheid en de regels voor het voortzetten.

Rechtspersoonlijkheid

De ov en cv krijgen rechtspersoonlijkheid volgens het voorstel. Een ov en cv kunnen daardoor zelfstandig optreden en makkelijk van rechtsvorm wisselen. Ook kun je daardoor goederen op naam van een vennootschap zetten, zoals een bedrijfspand.

Nu hebben personenvennootschappen geen rechtspersoonlijkheid. Daardoor moeten vennoten of maten in persoon optreden en is wisselen van rechtsvorm lastig. Ook kan een vof, cv of maatschap geen goederen op naam hebben. Die bezittingen staan op naam van vennoten of maten.

Dat de ov en cv rechtspersoonlijkheid krijgen, geeft duidelijkheid aan schuldeisers. Zij kunnen dan makkelijk in registers zien welke bezittingen de vennootschap heeft, bijvoorbeeld bij het Kadaster. Zo komt er een scheiding tussen privé en -bedrijfsvermogen.

Het is ook lastig nu een personenvennootschap om te zetten in een rechtspersoon zoals een bv, nv, coöperatie, vereniging of stichting. Doordat een ov en cv rechtspersoonlijkheid krijgen, kan dat na de invoering van de wet veel makkelijker.

Aansprakelijkheid

De regels voor aansprakelijkheid veranderen ook. Doordat de ov en cv rechtspersoonlijkheid krijgen, kunnen schuldeisers de vennootschap direct aanspreken. Kan die de vordering niet voldoen? Dan zijn de vennoten van de ov of cv hoofdelijk aansprakelijk. Dat betekent dat elke vennoot voor het hele bedrag is aan te spreken.

Dat is nu ook al zo bij een vof en cv. Bij een maatschap zijn de maten nu voor gelijke delen aansprakelijk. Bijvoorbeeld voor een kwart van het bedrag als er vier maten zijn. 

Beperken tot vennoot

De nieuwe wet moet het mogelijk maken één vennoot aansprakelijk te stellen bij een opdracht. Alleen die vennoot moet dan de opdracht hebben gekregen. Denk dan bijvoorbeeld aan de restauratie van een kunstwerk of het geven van fiscaal advies.

Als de opdracht fout gaat, zijn de andere vennoten niet aansprakelijk. Daardoor is het makkelijker werk aan te nemen waar meer risico aan zit.

Na in- of uittreden

De aansprakelijkheid van vennoten na intreden en uittreden verandert ook. Je kan straks tot 5 jaar na je uittreden aansprakelijk worden gesteld. Daarna niet meer. Nu kan dat over een langere periode. Bijvoorbeeld als een contract een langere looptijd heeft.

Een toetredende vennoot wordt straks beter beschermd tegen vorderingen op de personenvennootschap die zijn ontstaan voor zijn toetreden. Daarvoor is de vennoot niet aansprakelijk, tenzij die vordering opeisbaar is geworden na zijn toetreden. 

Nu ben je na je toetreden meteen aansprakelijk voor opeisbare vorderingen, zoals schulden voor de huur- of energierekening van de vennootschap. De wijziging geeft schuldeisers en vennoten meer zekerheid.

Medeaansprakelijk bij cv

Een geldschieter mag voortaan ook in het openbaar handelingen voor de cv doen zonder medeaansprakelijk te zijn. Dat kan op basis van een volmacht. De geldschieter is nu wel medeaansprakelijk als die in het openbaar handelingen doet voor de cv. 

Het handelen van de gevolmachtigde geldschieter mag niet een belangrijke oorzaak zijn van een faillissement. Dan is die wel medeaansprakelijk. Door die regels is de cv flexibeler, zonder daarmee schuldeisers te benadelen. 

Inschrijven Handelsregister

Is de ov of cv niet ingeschreven in het Handelsregister? Dan heeft de vennootschap wel rechtspersoonlijkheid. Maar de rechtsbevoegdheid is beperkt.

Zo kan de ov of cv die niet is ingeschreven geen registergoederen als een bedrijfspand bezitten, bestuurder zijn in een andere vennootschap, erfgenaam zijn of aandelen op naam hebben. Een vof, cv of maatschap kan nu ook niet.

Onderscheid vrije beroeps- en bedrijfsactiviteiten verdwijnt

Het onderscheid tussen een vrije beroepsactiviteiten en bedrijfsactiviteiten verdwijnt. Als de wet ingaat, kun je in een ov of cv een vrije beroeps- en bedrijfsactiviteiten uitvoeren.

Nu verricht je bedrijfsactiviteiten in een vof en maak je voor vrije beroepen gebruik van een maatschap. Vrije beroepen zijn werkzaamheden die iedereen met de juiste kennis en opleiding zelfstandig kan doen. Denk bijvoorbeeld aan een advocaat, notaris of huisarts. Of iemand met een uniek talent of bijzondere kwaliteit, zoals een kunstenaar of artiest.

Voortzetten vennootschap bij één vennoot

Een ov of cv is volgens het wetsvoorstel niet meteen ontbonden als nog maar één vennoot over is. De overgebleven vennoot krijgt drie maanden de tijd om alleen door te gaan met het bedrijf. Komt er een nieuwe vennoot? Dan is de vennootschap hersteld.

Nu is de maatschap of vennootschap meteen ontbonden als er nog maar één maat of vennoot over is. Behalve als dat anders is geregeld in het contract. Dat de samenwerking direct stopt, is niet altijd handig.

Minder lasten

Ondernemers moeten zo min mogelijk last hebben van de nieuwe wet. Zo is het de bedoeling dat de kosten zelfs minder zijn. Het deponeren van een jaarrekening hoeft bijvoorbeeld niet meer. Bestaande vof ’s en maatschappen hoeven hun naam ook niet te wijzigen.

De ingangsdatum van de wet is nog niet bekend. Eerst moeten de Tweede en Eerste Kamer instemmen. Dan is ook duidelijk wat de gevolgen zijn voor bestaande vof’s, cv’s en maatschappen.

Hulp

Heb je vragen over de nieuwe regels en kom je er niet uit? Neem dan contact op met KVK. Samen  onderzoeken we wat je situatie is en hoe we je verder kunnen helpen.