Waarom je bv een aandeelhoudersregister heeft

Wat is een aandeelhoudersregister?

Als je een bv start, krijg je een aandeelhoudersregister van de notaris. Vaak is dat een blauw boekje. Maar het aandeelhoudersregister is soms ook een digitaal document. In het register zie je hoe de aandelen van de bv zijn verdeeld. Is er één persoon die alle aandelen heeft? Is het een kleine groep eigenaren? Of zijn er tientallen aandeelhouders?

Dit staat in het aandeelhoudersregister

De volgende informatie moet in het aandeelhoudersregister staan:

• Hoeveel aandelen er zijn en wat die aandelen waard zijn bij de start van de bv.
• Wie de eigenaren van de aandelen zijn (namen, adressen, contactgegevens). 
• Het aantal aandelen dat een eigenaar heeft en de unieke nummers van die aandelen horen.
• Hoe en wanneer de aandeelhouders eigenaar zijn geworden van de aandelen, bijvoorbeeld door ze te kopen.
• Bijzondere afspraken die zijn gemaakt over aandelen (zie: ‘Bijzondere afspraken over aandelen’). Die bijzondere afspraken hoeven er niet te zijn.
• Wanneer de bv is opgericht en bij welke notaris.
• De data waarop de statuten van de bv zijn gewijzigd.

Wijzigen de gegevens van aandeelhouders, dan moet je het register aanpassen. Het bestuur van de bv is verantwoordelijk voor het bijhouden van het blauwe boekje.

De notaris past het blauwe boekje meestal aan als bijvoorbeeld aandelen van eigenaar wisselen of de statuten wijzigen. Maar het bestuur van de bv moet ook aanpassingen doen in het boekje, bijvoorbeeld als een aandeelhouder een nieuw adres heeft. 

 

Naar de notaris

Verkoop je aandelen van de bv? Of wil je veranderingen in de statuten? Bijvoorbeeld over de verdeling van de aandelen of de winst? Dan regel je dat bij de notaris.

De notaris zet deze wijzigingen in een notariële akte: een document waarop de notaris en alle betrokken partijen een handtekening zetten. Bij de verkoop van aandelen zijn dat bijvoorbeeld de verkoper, de koper en de bestuurder(s) van de bv. 

Maar eerst zal de notaris jou vragen om het aandeelhoudersregister. Zo kan die zien wat de situatie van de bv is. Na het ondertekenen van de akte, zet de notaris vaak ook de wijzigingen in het aandeelhoudersregister. Het bestuur van de bv blijft er verantwoordelijk voor dat de informatie in het blauwe boekje klopt.

Bijzondere afspraken over aandelen

Over aandelen worden soms bijzondere afspraken gemaakt, zoals een pandrecht of een vruchtgebruikrecht. Of soms zijn aandelen gecertificeerd. Het vastleggen van dat soort afspraken gebeurt bij de notaris. Die afspraken moeten ook in het aandeelhoudersregister staan.

Pandrecht

Als een bank geld leent aan iemand, maakt de bank afspraken om zeker te weten dat ze het geld terugkrijgen. Dan moet de persoon die het geld leent, waardevolle bezittingen ‘in onderpand’ geven. Bijvoorbeeld aandelen. Stel dat het toch niet lukt om de lening terug te betalen, dan mag de bank de aandelen verkopen. Dat heet pandrecht.

Vruchtgebruik

Vruchtgebruik is het recht om goederen (spullen) te gebruiken waar iemand anders eigenaar van is. Zo kun je ook ‘vruchtgebruiker’ zijn van iemands aandelen. Dan heb je recht op de winstuitkering: het geld dat de bv bij winst betaalt aan de aandeelhouders.

Certificaten

Aandeelhouders van een bv kunnen besluiten om hun aandelen om te ruilen voor certificaten. Dat gebeurt bij een stichting administratiekantoor (STAK). Zo’n certificaat is een document waarmee je bewijst dat iemand voor een stukje eigenaar is van de bv.

Iedereen die certificaten heeft, krijgt daarmee recht op een deel van de winst van de bv. Maar je hebt dan geen stemrecht over de toekomst van het bedrijf, zoals een normale aandeelhouder heeft. Het bestuur van de stichting stemt in de aandeelhoudersvergadering van de bv.

Aandeelhoudersvergadering en blauw boekje

Organiseer je een aandeelhoudersvergadering? Controleer dan in het register wie de aandeelhouders zijn. Dan weet je zeker dat je de juiste mensen uitnodigt. Sommige eigenaren van de aandelen of certificaten mogen meebeslissen over de bv. Zij hebben stemrecht.

Anderen mogen aanwezig zijn en meepraten in de vergadering. Dat heet vergaderrecht. In het blauwe boekje staat wie welk recht heeft. Zo weet je welke mensen je moet uitnodigen voor de aandeelhoudersvergadering.

Eigendom bewijzen met register

Moet jij bewijzen dat je aandelen hebt, dan moet je het aandeelhoudersregister laten zien. Open je bijvoorbeeld een bankrekening voor je bv of leen je geld bij een bank? Dan wil de bank vaak het aandeelhoudersregister bekijken. De bank wil weten wie de aandeelhouders zijn en of er bijzondere rechten of afspraken bij de aandelen horen.

Bewaren en bijhouden van register

Het bestuur van de bv moet het aandeelhoudersregister op het adres van de vennootschap bewaren: op papier of digitaal. Bij de notaris ligt geen kopie van het register. Die wijzigt dat alleen na het opstellen van een notariële akte. Het bestuur van de bv is verantwoordelijk voor het bewaren en bijhouden van het register.

Blauwe boekje niet openbaar

Niet iedereen mag het aandeelhoudersregister inzien. Het bestuur van de bv moet zorgen dat aandeelhouders, pandhouders, vruchtgebruikers en ook certificaathouders met vergaderrecht het register kunnen bekijken.

Aandeelhoudersregister kwijt

Ben je het aandeelhoudersregister kwijt, dan kan een notaris een nieuw register voor je maken. De notaris zoekt dan alle documenten die nodig zijn bij elkaar. Denk aan de oprichtingsakte, akten van statutenwijziging en akten van levering aandelen.

De gegevens uit deze documenten brengt de notaris bij elkaar in een nieuw aandeelhoudersregister. Het bestuur van de bv moet daarna een handtekening zetten in dat nieuwe aandeelhoudersregister. Daarmee laten ze zien dat de informatie in het nieuwe register volgens het bestuur klopt.

Het maken van een nieuw aandeelhoudersregister kost tijd en geld. Bewaar het blauwe boekje daarom goed.