Het vof-contract, maak goede afspraken

Een contract bij een vof is niet verplicht, maar wel sterk aan te raden. Want als je alleen mondeling afspraken maakt, heb je geen bewijs als er later iets misgaat. Je mag het contract zelf maken. Of gebruik een modelcontract. Dit is een voorbeeldcontract dat je zelf kunt invullen. Wil je zeker zijn dat alles klopt en je niets over het hoofd ziet? Laat een jurist het contract controleren.

1. Aansprakelijkheid
2. Doel en activiteiten
3. Looptijd
4. Inbreng
5. Beperkende bepalingen
6. Beloning en winst 
7. Stoppen
8. Ziekte en arbeidsongeschiktheid
9. Doorgaan
10. Waardebepaling
11. Geschillen oplossen
12. Contract inleveren bij KVK

1. Aansprakelijkheid

Een vennoot is privé aansprakelijk voor de vof. Dit heet hoofdelijke aansprakelijkheid. De vennoot is aansprakelijk voor de gehele schuld van de vof. Ook als de schuld komt door het handelen van een andere vennoot. Dit kun je niet tegengaan met een vof-contract. Omschrijf je het doel en de activiteiten van de vof goed en neem je beperkende bepalingen op in het contract? Dan verminder je het risico van hoofdelijke aansprakelijkheid.

Voor rechtspersonen als een bv of stichting, die je via een notarisakte opricht, is de ‘rechtspersoon’ aansprakelijk en niet de bestuurder(s) als persoon.

Schulden

Heeft de vof schulden bij bijvoorbeeld een leverancier of Belastingdienst? Dan beslist deze schuldeiser bij welke vennoot die de schuld neerlegt. Kan de vennoot de schuld niet betalen? Dan kan de schuldeiser beslag laten leggen op de spullen of het huis van de vennoot. 

2. Doel en activiteiten

Begin het vennootschapscontract met een beschrijving van het doel en de activiteiten van de vof. Zo is voor iedere vennoot duidelijk welke werk die mag doen uit naam van de vof. Bijvoorbeeld: is het doel timmerwerkzaamheden en een vennoot voert tijdens een klus ook elektrawerkzaamheden uit? Dan is die persoonlijk aansprakelijk voor de gevolgen als er iets misgaat. 

3. Looptijd

Zet in het contract of je voor bepaalde of onbepaalde tijd samenwerkt. Meestal begin je een vof voor onbepaalde tijd. Je kunt op elk moment besluiten te stoppen. Soms is een bepaalde looptijd handiger. Bijvoorbeeld als verschillende bouwbedrijven in een vof samenwerken aan een nieuwbouwproject. Als het project is opgeleverd, stopt de vof. 

4. Inbreng

De wet gaat ervan uit dat alle vennoten kennis, arbeid en goederen inbrengen in de vof. Beschrijf in het contract wie wat inbrengt, zo nodig in een bijlage. Denk aan gereedschap, inventaris, klanten of geld. Zo voorkom je misverstanden over wie wat heeft ingebracht. Bijvoorbeeld als een van de vennoten uit de vof wil stappen.

5. Beperkende bepalingen

Een vennoot mag namens de vof afspraken maken met andere mensen of bedrijven. De wet noemt dat handelen. Bijvoorbeeld een contract afsluiten voor de aankoop van een bedrijfsauto. Wil je dat niet? Spreek in het vof-contract af tot welk bedrag een vennoot zelfstandig mag handelen. Dit noem je beperkende bepalingen. 

Schrijf deze beperkende bepalingen in in het Handelsregister van KVK. Mensen met wie je zakendoet, kunnen dan in het Handelsregister nakijken of een vennoot alleen mag handelen of dat alle vennoten een handtekening moeten zetten. 

Let erop dat het werkbaar blijft. Het is niet handig als je voor dagelijkse uitgaven en activiteiten steeds moet overleggen. 

6. Beloning en winst

Als er problemen zijn, gaat het vaak om geld. Zet daarom in het contract hoe je de winst verdeelt. Dat kan bijvoorbeeld op basis van het aantal uren dat iemand werkt voor de vof. Vennoten zijn niet in loondienst van de vennootschap. In plaats van salaris krijgen ze een beloning voor het werk dat ze hebben gedaan. Zet in het contract hoe hoog het bedrag is en wanneer het betaald wordt, bijvoorbeeld elke maand. 

Blijkt aan het eind van het jaar dat er onvoldoende winst is gemaakt? Dan moeten vennoten het te veel ontvangen geld terugstorten op de rekening van de vof. Zet dit in het contract. Zet ook in het contract wat je doet als de vof juist meer winst maakt dan verwacht.

7. Stoppen

Het kan gebeuren dat een van de vennoten uit de vof wil stappen. Bijvoorbeeld omdat de samenwerking tegenvalt. Ook hierover zet je afspraken in het vof-contract. Zo kun je een opzegtermijn of een schadevergoeding afspreken. Of je spreekt af dat de samenwerking bij bepaalde situaties sowieso stopt. Denk aan een faillissement, curatele of als een vennoot in de schuldsanering komt.

Natuurlijk kun je ook samen besluiten om te stoppen.

8. Ziekte en arbeidsongeschiktheid

Raak je arbeidsongeschikt of kun je tijdelijk niet werken? Als ondernemer moet je hiervoor zelf iets regelen. Dat kan met spaargeld of een verzekering. Zet in het contract of en welke verzekeringen verplicht zijn voor de vennoten. En spreek af of je recht hebt op een deel van de winst als je ziek bent.

Als een vennoot langdurig ziek is of niet kan werken, is dat ook een probleem voor het bedrijf. Schrijf in het contract hoelang de vennoot in zo’n situatie doorbetaald moet worden. En op welk moment de vennoot de vof moet verlaten. 

9. Doorgaan

Als een vennoot uit de vof gaat of overlijdt, betekent dat volgens de wet dat de vof stopt. Maar misschien willen de andere vennoten wel verder met het bedrijf. Je kunt elkaar in het contract het recht geven om in zo’n situatie door te gaan met het bedrijf. 

Als een vennoot overlijdt kunnen erfgenamen een deel van het bedrijf opeisen. Door een overlijdensrisicoverzekering op elkaar af te sluiten voorkom je dat de vof hierdoor moet stoppen.

10. Waardebepaling

Als een vennoot stopt, heeft hij recht op zijn inbreng en een deel van de waarde van het bedrijf of moet hij bijbetalen, bijvoorbeeld omdat er schulden zijn. Spreek af hoe je de waarde van het bedrijf bepaalt en wie dat doet. Hiervoor zijn verschillende methoden met allemaal verschillende uitkomsten. Vraag een accountant om advies.  

Van met name onroerend goed, zoals een bedrijfspand, is de marktwaarde soms hoger dan in de boekhouding van het bedrijf staat. Ook de lijst met klanten heeft waarde. 

11. Geschillen oplossen

Bij de start heb je de beste bedoelingen. Toch kan er later ruzie of een meningsverschil ontstaan. Schrijf daarom in het vof-contract op wat jullie doen als het niet lukt om een meningsverschil zelf op te lossen. Denk aan iemand vragen om te bemiddelen of mediation. Lukt het niet om eruit te komen? Dan is tussenkomst van arbitrageof een rechter mogelijk.

Taakverdeling 

Zet eventueel een taakverdeling in het contract. Je kunt dan afspreken dat elke vennoot zeggenschap heeft over diens eigen taken. Dat betekent dat de vennoot zelfstandig besluiten mag nemen over diens deel van het werk binnen de vof.

12. Contract inleveren bij KVK

Neem het vof-contract mee bij inschrijving van de vof bij KVK. Mensen met wie de vof zakendoet kunnen de beperkende bepalingen dan inzien. Zo weten ze tot welk bedrag een vennoot zelfstandig beslissingen mag nemen.