Alles over de naamloze vennootschap (nv)

• Wat is een nv?
• Wanneer kies je voor een nv?
• Nv oprichten
• Kosten
• Aansprakelijkheid
• Tekenbevoegdheid
• Belastingen
• Administratie
• Personeel
• Beursgenoteerde nv
• Stoppen met de nv

Wat is een nv?

Een nv is een onderneming met rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat de nv besluiten mag nemen, schulden kan hebben en overeenkomsten kan sluiten.

De nv wordt geleid door een bestuur of directie. Het vermogen van de nv is verdeeld in aandelen. Deze aandelen zijn in het bezit van aandeelhouders. Zij hebben de hoogste macht binnen het bedrijf en zijn verenigd in de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). De ava komt minimaal een keer per jaar bij elkaar.

De ava kan het bestuur benoemen en ontslaan. Anders dan bij de besloten vennootschap (bv) kun je de aandelen van een nv doorverkopen. Een nv heeft meestal ook een raad van commissarissen (rvc). Deze controleert het bestuur (two-tier board). Je kunt ook kiezen voor toezichthouders die deel uitmaken van het bestuur (one-tier board).

De Structuur nv

Heeft de nv meer dan honderd werknemers in dienst en meer dan drie jaar lang een geplaatst kapitaal (dit is het totaalbedrag van de verkochte aandelen) van meer dan zestien miljoen euro? Dan is er sprake van een structuur nv. In dit geval is een raad van commissarissen (rvc) verplicht.

Wanneer kies je voor een nv?

Als je bedrijf behoefte heeft aan veel geld, kan de nv een handige rechtsvorm zijn. Door aandelen te verkopen haal je geld op voor je bedrijf. Je kunt aandelen verkopen aan investeringsfondsen of beleggers. Of je gaat de beurs op. Met het geld dat je aandelen opleveren, kun je in je bedrijf investeren en het laten groeien. Houd er rekening mee dat de aandeelhouders mogen meebeslissen over het bedrijf. Je kunt dus niet alle beslissingen zelf nemen.

Een ander voordeel van deze rechtsvorm heeft te maken met aansprakelijkheid. Met een nv ben je niet met je eigen geld aansprakelijk als er schulden ontstaan of als je een schadeclaim krijgt. Nadelen zijn dat een nv oprichten duurder is dan bijvoorbeeld een eenmanszaak. En dat je te maken krijgt met meer administratie en hogere belastingen. Zijn dat voor jou redenen om niet te kiezen voor een nv? Dan kun je het risico van aansprakelijkheid ook verminderen met een aansprakelijkheidsverzekering of algemene voorwaarden.

Wil jij weten welke rechtsvorm het beste bij jou past? Ontdek het met de keuzehulp rechtsvormen.

Nv oprichten

Een nv richt je alleen of samen met anderen op bij de notaris. De notaris stelt de oprichtingsakte op. Hierin staan de statuten; de regels van de nv. Onderwerpen in de statuten zijn:

• het doel van de nv
• de activiteiten van de nv
• de bevoegdheden van de directie: wat mag de directie van de nv wel en niet?
• de hoeveelheid en soorten aandelen

De notaris schrijft de nv en alle bestuurders ook in het KVK Handelsregister in. Daarnaast moet je de uiteindelijk belanghebbenden (UBO’s) van je nv registreren in het UBO-register van KVK. UBO’s zijn de uiteindelijke eigenaren of mensen die mogen beslissen in een organisatie. Is je nv beursgenoteerd? Dan is UBO-inschrijving niet nodig.

Nv in oprichting

De nv kan al zakendoen voordat die definitief is opgericht bij de notaris. Je hebt dan een verklaring nodig van een notaris, waarin staat dat die de oprichting van de nv verzorgt. De notaris legt deze verklaring vast in het KVK Handelsregister. Tot de oprichting van de nv definitief is, geef je overal duidelijk aan dat de nv nog in oprichting (i.o.) is. Bijvoorbeeld als je contracten afsluit of andere zaken regelt voor de nv.

Als de nv definitief is opgericht kan die de contracten bekrachtigen die de nv i.o. heeft afgesloten. Dat betekent dat de nv de rechten en plichten overneemt die bij het contract horen. Dit is belangrijk, want als je dit niet doet, ben je privé aansprakelijk voor verplichtingen die bij het contract horen.

Kosten

Een nv oprichten kost geld. Je krijgt te maken met:

• Notariskosten: meestal ligt het bedrag tussen de 400 en 2200 euro. De kosten verschillen per notaris en hoe ingewikkeld de oprichting van de nv is.
• Een verplicht startkapitaal van minimaal 45.000 euro.
• De inschrijving bij KVK: € 80,10.

Soms geef je ook nog geld uit aan advies en een accountant. Bijvoorbeeld voor het opstellen van de jaarstukken.

Aansprakelijkheid

Een nv is een rechtspersoon. Als bestuurder ben je privé niet aansprakelijk voor de schulden. Gaat je bedrijf failliet? Dan gaat de nv als rechtspersoon failliet. Er zijn wel uitzonderingen. als je de nv expres slecht bestuurt (wanbestuur) of als de nv nog in oprichting is, ben je als bestuurder wel aansprakelijk.

Tekenbevoegdheid

Alle bestuurders mogen namens de nv contracten tekenen en rechtshandelingen verrichten. Zij zijn tekenbevoegd. Je kunt afspreken dat bestuurders alleen mogen tekenen of dat ze dat samen met een andere bestuurder moeten doen. Deze afspraken zet je in de statuten en registreer je in het Handelsregister.

De nv kan ook iemand buiten het bestuur een volmacht geven. In zo’n volmacht staat welke handelingen deze persoon namens het bedrijf mag verrichten. Denk aan betalingen doen of contracten ondertekenen. Als je deze gevolmachtigde inschrijftin het Handelsregister weten je zakenpartners ook met wie ze welke zaken kunnen regelen.

Belastingen

Ben je bestuurder van een nv, dan betaal je inkomstenbelasting over je salaris. Dit moet volgens de wet bij de markt passen en minimaal 51.000 netto per jaar zijn. Lees meer over de precieze regels en voorwaarden van deze zogenoemde gebruikelijk-loonregeling.

De nv doet aangifte over de winst. De belasting op de winst heet vennootschapsbelasting (vpb). Over de winst tot 200.000 euro is de vpb 19%. Voor het deel van de winst boven 200.000 euro is dat 25,8%. Deze tarieven gelden voor 2023 en 2024.

Winstuitkering

De algemene vergadering van aandeelhouders kan ook besluiten om een winstuitkering te doen. De aandeelhouders ontvangen dan dividend. De nv houdt daarop 15% dividendbelasting in en draagt die af aan de Belastingdienst. Aandeelhouders met aanmerkelijk belang betalen 26,9% belasting over het bruto uitgekeerde dividend. De dividendbelasting die de nv heeft ingehouden, mogen ze aftrekken bij hun aangifte inkomstenbelasting. 

Administratie

De nv moet een administratie bijhouden. De boekhouding is daar een belangrijk onderdeel van. Met de gegevens uit die boekhouding stel je namelijk een jaarrekening op. De jaarrekening is een overzicht van de kosten die de nv heeft gemaakt en hoeveel geld er is binnengekomen. De jaarrekening gebruik je bij je belastingaangiften.

Ook moet de nv na afsluiting van het boekjaar de jaarcijfers deponeren bij KVK. Deze jaarcijfers zijn openbaar.

Personeel

Een nv kan personeel in dienst nemen. Voor personeel betaal je loonheffingen en sociale premies aan de Belastingdienst. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst en geef ook aan KVK door dat je personeel aanneemt.

Ben je bestuurder of directielied en heb je meer dan 50% van de aandelen? Dan ben je niet meer verzekerd voor werknemersverzekeringen. Dit geldt ook als jij en je directe familieleden (ouders, broers of zussen) twee derde van de aandelen bezitten. Of als de nv je niet tegen je wil kan ontslaan. Dit staat dan vaak in het contract of in de statuten.

Beursgenoteerde nv

Met een nv heb je mogelijkheid om de beurs op te gaan. Je geeft dan aandelen uit, waarmee je geld ophaalt om in het bedrijf te investeren. Dit zijn de voorwaarden om aan de beurs genoteerd te zijn. 

• de nv moet minimaal vijf jaar bestaan;
• het eigen vermogen moet minimaal vijf miljoen euro zijn;
• de waarde van de aandelen moet in totaal hoger dan vijf miljoen euro zijn;
• de onderneming moet de afgelopen vijf jaar minimaal drie jaar winst hebben gemaakt

Stoppen met de nv

Wil je stoppen met je nv? Dan moet je die ontbinden. Dat kan met een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering (ava). Vervolgens moet de nv alle schulden en uitkeringen betalen (vereffening). Dan pas houdt de nv op te bestaan.

Een nv opheffen kan gevolgen hebben voor vergunningen van de gemeente, financiering, verzekeringen, het pensioenfonds of de bankrekening van de nv. Kijk op de websites van deze instellingen welke stappen je moet volgen als je je nv stopt.