De naamloze vennootschap (nv): rechtsvorm met aandelen

• Wat is een nv?
• Hoe zit een nv in elkaar?
• Nv oprichten
• Aansprakelijkheid en schulden
• Belastingen
• Administratie
• Personeel
• Aandelen verkopen op de beurs
• Stoppen met de nv
• Wanneer kies je voor een nv?

Wat is een nv?

Een nv is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat de nv rechten en plichten heeft, net zoals een mens. Een nv moet belasting betalen en zich aan de wet houden. Als er schulden ontstaan, moet de nv die betalen. Je eigen geld is meestal veilig voor schuldeisers.

Hoe zit een nv in elkaar?

Een nv heeft aandeelhouders, een bestuur en meestal ook een raad van commissarissen:

Aandeelhouders

Het geld van een nv is verdeeld in aandelen. De aandeelhouders zijn de eigenaars van de nv. Zij bezitten (een deel van) de aandelen, stukjes van het bedrijf. Als je de nv in je eentje start, ben je de enige aandeelhouder.

De aandelen van een nv zijn vrij verhandelbaar: iedereen kan ze kopen en verkopen. Wil je dat niet? Dan is een besloten vennootschap (bv) misschien geschikter.

Directeur(en)

De nv wordt geleid door een bestuur of directie. Het vermogen van de nv is verdeeld in aandelen. Deze aandelen zijn in het bezit van aandeelhouders. Zij hebben de hoogste macht binnen het bedrijf en zijn verenigd in de algemene vergadering van aandeelhouders (ava). De ava komt minimaal een keer per jaar bij elkaar.

De ava kan het bestuur benoemen en ontslaan.

Raad van commissarissen

Een nv heeft meestal ook een raad van commissarissen (rvc). Deze controleert het bestuur (two-tier board). Je kunt ook kiezen voor toezichthouders die deel uitmaken van het bestuur (one-tier board).

De structuur nv

Een raad van commissarissen is verplicht bij een structuur nv. Je hebt een structuur nv als dit voor jou geldt:

1. Je hebt meer dan honderd werknemers in dienst.
2. Je hebt meer dan drie jaar een geplaatst kapitaal van meer dan zestien miljoen euro. Het geplaatst kapitaal is het totaalbedrag waarvoor je de aandelen verkocht hebt.

Nv oprichten

Een nv oprichten gaat via een notaris. Dit kan ook digitaal. De notaris maakt een officieel document (oprichtingsakte). Hierin staan de statuten van de nv: de regels waar bestuurders en aandeelhouders van de nv zich moeten houden.

Een aantal onderwerpen die je terugvindt in de oprichtingsakte:

• het doel van de nv
• de activiteiten van de nv
• wat bestuurders wel en niet mogen
• hoeveel aandelen er zijn en wat voor soort

Ultimate beneficial owner (UBO)

Als je een nv opricht, moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven in het UBO-register van KVK. Een UBO is de eigenaar van een organisatie. Of iemand die over de organisatie kan beslissen. Een nv kan een of meer UBO's hebben. Begin de nv in je eentje? Dan ben jij de UBO. Als je nv beursgenoteerd is hoef je geen UBO's in te schrijven.

Kosten nv oprichten

Je krijgt te maken met verschillende kosten als je een nv opricht:

• Notariskosten: meestal ligt het bedrag tussen de 400 en 2.200 euro. De kosten verschillen per notaris en hoe ingewikkeld de oprichting van de nv is.
• Inschrijfvergoeding KVK: de notaris schrijft de nv in het KVK Handelsregister in. Je betaalt hiervoor een inschrijfvergoeding.
• Een verplicht startkapitaal van minimaal 45.000 euro.

Soms geef je ook nog geld uit aan advies en een accountant. Bijvoorbeeld voor het opstellen van de jaarstukken.

Nv in oprichting (i.o.)

Het kan zijn dat je al afspraken wilt maken namens je nv voordat de notaris een oprichtingsakte heeft gemaakt. Bijvoorbeeld als je een bedrijfspand wilt huren of kopen. Je kunt je bedrijf dan alvast bij KVK inschrijven als nv in oprichting (i.o.). Hiervoor heb je een verklaring nodig van de notaris.

Voor alle afspraken die je namens de nv i.o. maakt, ben je zelf aansprakelijk. En je moet zakenpartners duidelijk maken dat je nv nog in oprichting is. 

Als de nv definitief is opgericht, moet je zorgen dat de nv de contracten overneemt die je met de nv i.o. hebt afgesloten. Doe je dit niet? Dan ben je privé aansprakelijk voor verplichtingen die bij het contract horen.

Aansprakelijkheid en schulden

Soms gaan de zaken minder goed dan verwacht. Het is dan de vraag wie aansprakelijk is. Bij een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid is de nv aansprakelijk. Dat geldt dus ook voor de nv. Zijn er schulden en kun je die niet meer afbetalen? Dan gaat de nv failliet.

Je kunt het geld kwijtraken dat je in de nv hebt geïnvesteerd. Maar schuldeisers hebben geen recht op je privébezittingen, zoals je spaargeld, auto of huis.

Persoonlijk aansprakelijk

Je privébezit is dus meestal veilig als er iets misgaat met je nv. Maar er zijn uitzonderingen: als je de nv expres slecht hebt geleid bijvoorbeeld. Heb je betalingsproblemen niet op tijd gemeld bij de Belastingdienst? Of heb je contracten afgesloten terwijl je wist dat je je er niet aan kon houden? Dan wordt dat gezien als slecht leiderschap. Ook wel onbehoorlijk bestuur genoemd.

Ook als je een lening afsluit voor de nv ben je vaak persoonlijk aansprakelijk. Kan de nv de lening niet afbetalen, dan heeft de bank recht op je privégeld.

Belastingen

Als directeur moet je minimaal het gebruikelijk loon in je nv verdienen. Dat is in 2024 minimaal 56.000 euro per jaar. Hierover houdt de nv loonbelasting in. Je betaalt inkomstenbelasting over je salaris.

Winst

De nv doet aangifte over de winst. De belasting op de winst heet vennootschapsbelasting (vpb).

Er zijn twee tarieven vpb:

• Winst tot € 200.000: 19%
• Winst boven € 200.000: 25,8%

Het geld dat overblijft nadat je de vpb hebt betaald, kun je toevoegen aan de reserves of het eigen vermogen van de nv.

Dividend

De vergadering van aandeelhouders kan ook besluiten om een winstuitkering te doen. Alle aandeelhouders ontvangen dan dividend. De nv houdt 15% dividendbelasting in.

Heb je een aanmerkelijk belang? Dan betaal je over de eerste 67.000 euro 24,5% belasting. Over alles boven de 67.000 euro is de dividendbelasting 33%. De dividendbelasting die de nv heeft ingehouden, mag je in je belastingaangifte verrekenen.

Administratie

Ieder bedrijf moet een administratie bijhouden. Het deel van je administratie dat over de geldzaken gaat is je boekhouding. Met deze informatie stel je een jaarrekening op. Zo'n jaarrekening maken is verplicht voor een nv. Het is een overzicht van de kosten en inkomsten van de nv. De jaarrekening gebruik je bij je belastingaangiften.

Ieder jaar moet je de jaarcijfers van je nv naar KVK sturen. Deze jaarcijfers zijn openbaar.

Personeel

Een nv kan personeel in dienst nemen. De nv is de werkgever en betaalt loonheffingen en sociale premies. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst en geef aan KVK door hoeveel mensen er bij je nv werken.

Ben je directeur en heb je meer dan vijftig procent van de aandelen? Dan heb je geen recht op werknemersverzekeringen (WW, WIA, ZW).

Aandelen verkopen op de beurs

Met een nv kun je de aandelenbeurs op gaan. Je verkoopt aandelen, waarmee je geld ophaalt om in het bedrijf te investeren. Dit zijn de voorwaarden om aandelen te verkopen op de beurs:

• De nv moet minimaal vijf jaar bestaan.
• Het eigen vermogen moet minimaal vijf miljoen euro zijn.
• De waarde van de aandelen moet in totaal hoger zijn dan vijf miljoen euro.
• Het bedrijf moet de afgelopen vijf jaar minimaal drie jaar winst hebben gemaakt.

Stoppen met de nv

Wil je stoppen met je nv? Dan moet je die ontbinden. Dat kan met een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering. De nv moet alle schulden en uitkeringen betalen (vereffening) en daarna houdt de nv op te bestaan.

Als je je nv stopt, kan dit gevolgen hebben voor bijvoorbeeld vergunningen van de gemeente, financiering, verzekeringen, pensioenfonds of bankrekening van de nv. Informeer bij deze organisaties wat je moet doen als je stopt met je bedrijf.

Is een nv geschikt voor jou?

Een nv is vooral geschikt voor grote bedrijven. Voor kleinere bedrijven is een bv vaak een beter alternatief, omdat die rechtsvorm minder regels en kosten heeft.

Dit kunnen redenen zijn om een naamloze vennootschap op te richten:

Grote investeringen

Je wilt grote investeringen aantrekken. Bij een nv kan iedereen de aandelen kopen, bijvoorbeeld op de beurs. Dat maakt het makkelijker om grote investeerders te trekken. Met dit geld kun je je bedrijf laten groeien. Houd er rekening mee dat de aandeelhouders mogen meebeslissen over het bedrijf.

Risico's beperken

Je wilt privé weinig risico lopen. Je bent niet privé aansprakelijk als de nv schulden opbouwt of een schadeclaim krijgt. Zeker als je een groot bedrijf hebt waar veel geld in omgaat, is dat prettig.

Internationaal actief

Wil je internationaal ondernemen? Dan kan de nv handig zijn, omdat deze rechtsvorm internationaal bekend is. In sommige landen heet de nv anders, maar de structuur is hetzelfde.

Kosten

Een nv is wel duurder dan andere rechtsvormen. Je moet deze rechtsvorm oprichten bij de notaris. Daarnaast krijg je te maken met meer administratie en hogere belastingen dan bijvoorbeeld bij een eenmanszaak of bv.