Alles over de commanditaire vennootschap (cv)

• Wat is een cv?
• Cv oprichten
• Aansprakelijkheid en schulden
• Personeel
• Cv aanpassen of beëindigen
• Een cv of bv?

Wat is een cv?

De eigenaren van een vennootschap noem je vennoten. Bij een cv zijn er twee soorten:

• Beherend vennoot
  Heeft de dagelijkse leiding over het bedrijf en is privé aansprakelijk voor schulden en verplichtingen van de cv.
• Commanditaire of stille vennoot
  Investeerder die zich niet bemoeit met de bedrijfsvoering. Loopt alleen risico met het geld dat die in de cv heeft gestoken en ontvangt een deel van de winst.

Een cv heeft minimaal een beherende vennoot en een commanditaire vennoot. Maar dat kunnen er ook van allebei meer zijn.

Cv oprichten

Voor het oprichten van een cv hoef je niet naar een advocaat of notaris. De beherend vennoot schrijf de cv wel in in het KVK Handelsregister. Van de stille vennoten worden geen gegevens vastgelegd. Wel geef je bij de inschrijving aan hoeveel het er zijn en welk bedrag of welke goederen ze inbrengen.

Bij het oprichten van een cv moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven in het UBO-register van KVK. UBO's zijn de uiteindelijk belanghebbenden van de cv. Bijvoorbeeld mensen die voor meer dan 25% gerechtigd tot het vermogen van de cv zijn. Een cv kan een of meer UBO's hebben.

Cv-contract

Alle beherend vennoten mogen namens de cv handelen. Voor de gevolgen van deze handelingen, zoals contracten afsluiten, kunnen alle beherend vennoten aansprakelijk gesteld worden. Andere afspraken over de aansprakelijkheid leg je vast in een cv-contract. Zo'n contract kun je zelf opstellen of je laat het doen door een advocaat of adviseur. Een cv-contract is niet verplicht, maar wel verstandig.

In een cv-contract leg je afspraken over de samenwerking vast. Bijvoorbeeld over wie welke goederen inbrengt of over de winstverdeling. Je kunt afspreken een levensverzekering op elkaar af te sluiten. Zo kan het bedrijf doorgaan als een vennoot overlijdt. Of maak afspraken over de klantenportefeuille, mochten jullie ooit stoppen met de cv. Ook schrijf je in het cv-contract welk bedrag de stille vennoot inbrengt.

Tekenbevoegdheid vennoten

Je kunt in het cv-contract afspraken maken over de tekenbevoegdheid van de vennoten. Als je tekenbevoegd bent, mag je namens de cv contracten tekenen of bepaalde rechtshandelingen uitvoeren. Een wijziging in het KVK Handelsregister doorgeven bijvoorbeeld. Is er geen contract? Dan zijn alle vennoten volledig tekenbevoegd. Met een contract kun je de bevoegdheid beperken, waardoor je bijvoorbeeld boven een bepaald bedrag samen moet tekenen. Het is zelfs mogelijk dat een van de vennoten niet tekenbevoegd is, terwijl die wel hoofdelijk aansprakelijk is.

Afspraken over beperkingen van de tekenbevoegdheid deponeer je bij KVK. Deze zijn openbaar. Zo weten je zakenrelaties ook wie mag tekenen.

Volmacht

Soms is het handig dat iemand namens de vennoten kan tekenen, bijvoorbeeld een personeelslid. Dit regel je met een volmacht. In die volmacht kun je ook aangeven wat de gevolmachtigde wel of niet mag doen. Schrijf de gevolmachtigde in het KVK Handelsregister in. Dit is niet verplicht, maar geeft je zakenpartners duidelijkheid over wie mag tekenen.

Aansprakelijkheid en schulden

Alle beherende vennoten van een cv kunnen aansprakelijk worden gesteld voor verplichtingen of schulden van de cv. Wie van de vennoten die schuld of verplichting is aangegaan, maakt niet uit. De schuldeiser spreekt eerst het vermogen van de cv aan. Als dit niet genoeg is, kan elke vennoot ook privé worden aangesproken. Niet voor gelijke delen, maar voor het geheel.

Heeft je medevennoot zich niet aan de afspraken uit het cv-contract gehouden of onverantwoordelijk gehandeld? Dat maakt voor een schuldeiser niet uit. Je moet dit na het betalen van de schuld met je medevennoot oplossen.

Aansprakelijkheid bij later instappen

Een beherend vennoot die later bij de cv komt, is automatisch aansprakelijk voor schulden die zijn ontstaan voor zijn komst. Dus stap je in bij een bestaande cv? Controleer dan eerst de financiële situatie door alle papieren te lezen. Beherend vennoten die later instappen, kunnen met elkaar ook afspraken maken over de verdeling van eventuele bestaande schulden van de cv. Als er dan een claim komt, vergoeden de andere vennoten het verschil aan de nieuwe vennoot.

Vertrekt een beherend vennoot? Dan blijft die hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die zijn ontstaan toen die nog vennoot was. Ook hiervoor geldt dat de vennoten met elkaar afspraken kunnen maken over de verdeling en vergoeding van de schulden.

Stille vennoot

Een stille vennoot is niet aansprakelijk voor schulden uit de cv. Diegene loopt alleen risico met het geld dat die investeert. De stille vennoot mag niet naar buiten treden of zich bemoeien met de bedrijfsvoering. Tenzij de stille vennoot dat wel doet, want dan is die ook hoofdelijk aansprakelijk.

Privéschulden

Als beherend vennoot ben je met je privévermogen aansprakelijk voor de schulden van de cv. Als de cv failliet gaat, ga jij ook failliet. De stille vennoot kan alleen diens investering kwijtraken. Behalve als de stille vennoot zich als beherend vennoot gedraagt, bijvoorbeeld door contracten te ondertekenen of te onderhandelen namens de cv. In dat geval is de stille vennoot ook privé aansprakelijk.

Heeft een beherend vennoot privéschulden? Dan kunnen diens schuldeisers geen aanspraak maken op het zakelijke vermogen van de cv of het privévermogen van de andere vennoten. Het kan wel zijn dat de vennoot met privéschulden te maken krijgt met schuldsanering of een persoonlijk faillissement. Dat heeft gevolgen voor de cv, omdat de vennoot dan niet meer over alle (zakelijke) handelingen zelf mag beslissen.

Personeel

Een cv kan personeel aannemen. De cv is dan werkgever en moet sociale premies en loonheffingen voor het personeel betalen. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst.

Cv aanpassen of beëindigen

Je kunt de rechtsvorm van je bedrijf aanpassen. Een cv kun je bijvoorbeeld omzetten in een besloten vennootschap (bv) of voortzetten als eenmanszaak. Er zijn verschillende redenen om je rechtsvorm aan te passen:

• minder persoonlijke aansprakelijkheid
• belastingvoordeel
• risico’s spreiden
• je bedrijf makkelijker willen verkopen
• persoonlijke omstandigheden

Misschien wil je op een gegeven moment zelfs helemaal stoppen met het bedrijf. Als je stopt met de cv, schrijf je deze uit bij KVK. Daarna moet je de cv afmelden bij de Belastingdienst. Zijn de spullen op de balans meer waard dan de boekwaarde? Of verkoop je het bedrijf voor een hogere waarde dan in de boeken staat? Dan moet je belasting betalen over de stakingswinst. Lees waar je nog meer aan moet denken als je je commanditaire vennootschap stopt.

Een cv of bv?

Twijfel je tussen een cv of bv? Zet dan de verschillen op een rij en bepaal wat voor jou en je eventuele zakenpartner belangrijk is. Het voorbeeld van de eenmanszaak en de bv is een handige hulpmiddel. Bij de keuze tussen een cv en bv speelt vooral mee bij welke vorm je het minst belasting betaalt. De cv is aantrekkelijker bij lage winsten, terwijl een bv vaak pas gunstig is vanaf een winst van ongeveer 100.000 euro per beherende vennoot.

Bekijk ook de keuzehulp rechtsvormen.