De commanditaire vennootschap: hoe werkt deze rechtsvorm?

• Wat is een cv?
• Cv oprichten
• Aansprakelijkheid en schulden
• Cv-contract opstellen
• Personeel
• Cv aanpassen of beëindigen
• Een cv of bv?

Wat is een commanditaire vennootschap?

Een commanditaire vennootschap is een bedrijf met minimaal twee eigenaren. De eigenaren van een cv noem je vennoten.

Bij een cv zijn er twee soorten:

• Beherend vennoten hebben de dagelijkse leiding over het bedrijf. Deze vennoten zijn privé aansprakelijk voor schulden en verplichtingen van de cv.
• Commanditaire of stille vennoten zijn de investeerders in het bedrijf. Zij bemoeien zich niet met het bedrijf en loopt alleen risico met het geld dat ze in de cv hebben gestoken. De commanditaire vennoten ontvangen een deel van de winst.

Commanditaire vennootschap oprichten

Ben je beherend vennoot? Dan richt je je commanditaire vennootschap op met een inschrijving in het KVK Handelsregister. Je hoeft niet door te geven wie de stille vennoten zijn. Wel hoeveel het er zijn en welk bedrag of welke goederen (bijvoorbeeld machines) ze inbrengen.

Ultimate beneficial owner (UBO)

Als je een cv opricht, moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven in het UBO-register van KVK. Een UBO is de eigenaar van een organisatie. Of iemand die over de organisatie kan beslissen. Een cv kan een of meer UBO's hebben. Bijvoorbeeld mensen die meer dan 25% eigendomsbelang hebben.

Aansprakelijkheid en schulden

Soms gaan de zaken minder goed dan verwacht. Het is dan de vraag wie aansprakelijk is. Bij een commanditaire vennootschap zijn de beherende vennoten aansprakelijk voor verplichtingen of schulden van de cv. Het maakt niet uit wie van de vennoten de schuld of verplichting is aangegaan.

Privé aansprakelijk

Als er een schuld is ontstaan, moeten jullie die uit het vermogen van de cv betalen. Als dit niet genoeg is, kan elke vennoot ook privé voor de hele schuld worden aangesproken. Je loopt dan dus het risico dat je privébezittingen kwijtraakt, zoals je spaargeld, auto of huis. Heeft je medevennoot zich niet aan de afspraken uit het cv-contract gehouden of onverantwoordelijk gehandeld? Dat maakt voor een schuldeiser niet uit. Je moet dit na het betalen van de schuld met je medevennoot oplossen.

Instappen bij een bestaande cv

Een beherend vennoot die later bij de cv komt, is automatisch aansprakelijk voor schulden die zijn ontstaan voor zijn komst. Dus stap je in bij een bestaande cv? Controleer dan eerst de financiële situatie door alle papieren goed door te nemen. Je kunt ook afspraken maken over de verdeling van bestaande schulden van de cv. Als er dan een claim komt, vergoeden de andere vennoten het verschil aan de nieuwe vennoot.

Vertrek je als beherend vennoot? Dan blijft je aansprakelijk voor de schulden die zijn ontstaan in de tijd dat je vennoot was. Ook over de verdeling en vergoeding van deze schulden kunnen jullie met elkaar afspraken maken.

Stille vennoot

Een stille vennoot is niet aansprakelijk voor schulden uit de cv. Diegene loopt alleen risico met het geld dat die investeert. De stille vennoot mag zich niet gedragen als beherend vennoot. Doet een stille vennoot dit toch? Dan is die ook aansprakelijk.

Privéschulden

Als beherend vennoot ben je met je privévermogen aansprakelijk voor de schulden van de cv. Als de cv failliet gaat, ga jij ook failliet. De stille vennoot kan alleen de investering in de cv kwijtraken. Behalve als de stille vennoot zich als beherend vennoot gedraagt, bijvoorbeeld door contracten te ondertekenen of te onderhandelen namens de cv. In dat geval is de stille vennoot ook privé aansprakelijk.

Als een beherend vennoot privéschulden heeft kunnen schuldeisers niet aan het vermogen van de cv of de andere vennoten komen. Het kan wel zijn dat de vennoot met privéschulden te maken krijgt met schuldsanering of een persoonlijk faillissement. Dat heeft gevolgen voor de cv, omdat de vennoot dan niet meer over alle (zakelijke) handelingen zelf mag beslissen.

Cv-contract opstellen

Alle beherend vennoten mogen namens de cv handelen. Dat betekent dat ze officiele beslissingen mogen nemen, zoals contracten afsluiten. Als een beherend vennoot afspraken maakt, zijn alle beherende vennoten daarvoor aansprakelijk.

Andere afspraken over de aansprakelijkheid leg je vast in een cv-contract. Zo'n contract kun je zelf opstellen of laten opstellen door een advocaat of adviseur. Een cv-contract is niet verplicht, maar wel verstandig.

Onderwerpen waarover je in een cv-contract afspraken kunt maken:

• Samenwerking: wie brengt welke goederen in? En hoe verdelen jullie de winst?
• Levensverzekering: als jullie een levensverzekering op elkaar afsluiten, kan de cv doorgaan als er een vennoot overlijdt.
• Klantenbestand: hoe ga je daarmee om als jullie stoppen met de cv?
• Hoeveel geld de stille vennoot investeert.

Tekenbevoegdheid vennoten

Als je tekenbevoegd bent, mag je namens de cv contracten tekenen en andere officiële zaken regelen. Een wijziging in het KVK Handelsregister doorgeven bijvoorbeeld. Is er geen cv-contract? Dan zijn alle vennoten volledig tekenbevoegd. Een beherend vennoot mag dus namens alle vennoten een contract afsluiten. In een cv-contract kun je afspreken dat vennoten niet volledig tekenbevoegd zijn. Waardoor je bijvoorbeeld voor contracten boven een bepaald bedrag samen moet tekenen. Het is zelfs mogelijk dat een van de vennoten niet tekenbevoegd is, terwijl die wel aansprakelijk is.

Afspraken over beperkingen van de tekenbevoegdheid deponeer je bij KVK. Deze zijn openbaar. Zo weten mensen en organisaties met wie je zakendoet wie namens jullie cv afspraken mag maken.

Volmacht

Soms is het handig dat iemand namens de vennoten kan tekenen, bijvoorbeeld een personeelslid. Dit regel je met een volmacht: een officiële toestemming. In die volmacht kun je ook aangeven wat de gevolmachtigde wel of niet mag doen. Schrijf de gevolmachtigde in het KVK Handelsregister in. Dit is niet verplicht, maar geeft je zakenpartners duidelijkheid over wie mag tekenen.

Personeel

Een cv kan personeel aannemen. De cv is dan werkgever en moet sociale premies en loonheffingen voor het personeel betalen. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst.

Cv aanpassen of beëindigen

Je kunt de rechtsvorm van je bedrijf aanpassen. Een cv kun je bijvoorbeeld omzetten in een besloten vennootschap (bv) of eenmanszaak. Misschien wil je zelfs helemaal stoppen met het bedrijf. Als je stopt met de cv, schrijf je deze uit bij KVK. Daarna moet je de cv afmelden bij de Belastingdienst. Zijn de spullen op de balans meer waard dan de boekwaarde? Of verkoop je het bedrijf voor een hogere waarde dan in de boeken staat? Dan moet je belasting betalen over de stakingswinst. Lees waar je nog meer aan moet denken als je je commanditaire vennootschap stopt.

Een cv of bv?

Twijfel je tussen een cv of bv? Zet dan de verschillen op een rij en bepaal wat voor jou en je eventuele zakenpartner belangrijk is. Het voorbeeld van de eenmanszaak en de bv is een handig hulpmiddel. Bij de keuze tussen een cv en bv speelt vooral mee bij welke vorm je het minst belasting betaalt. De cv is aantrekkelijker bij lage winsten, terwijl een bv vaak pas voordeel heeft vanaf een winst van ongeveer 100.000 euro per beherende vennoot.

Bekijk ook de keuzehulp rechtsvormen.