Alles over de besloten vennootschap (bv)

• Wat is een bv?
• Bv oprichten
• Aansprakelijkheid en schulden
• Belastingen
• Administratie
• Personeel
• Bv aanpassen of beëindigen
• Eenmanszaak of bv?

Wat is een bv?

Een bv is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat de bv rechten en plichten heeft, net zoals een mens. Een bv moet belasting betalen en zich aan de wet houden. Als er schulden ontstaan, moet de bv die betalen. Jouw eigen geld is veilig voor schuldeisers.

Als eigenaar ben je als directeur-grootaandeelhouder (dga) in dienst van de bv. Je krijgt dus ook salaris uitbetaald van de bv. Het geld van de bv is verdeeld in aandelen. Een bv is duurder om op te richten dan bijvoorbeeld een eenmanszaak. Je hebt bijvoorbeeld een officieel document nodig van de notaris om van start te gaan. Ook zijn de jaarlijkse kosten hoger, omdat je bijvoorbeeld een jaarrekening moet (laten) maken. Daarom beginnen de meeste ondernemers pas een bv als ze veel winst maken. Met deze rekentool kun je berekenen of een bv voor jou handig is.

Bv oprichten

Een bv oprichten gaat via een notaris. Dit kan sinds 2024 ook digitaal. De notaris maakt een officieel document (oprichtingsakte) en de statuten van de bv. In de statuten staan de regels die gelden voor jouw bv.

Denk aan:

• het doel van de bv
• de activiteiten van de bv
• de bevoegdheden van de directie
• de hoeveelheid en soorten aandelen

Als je een bv opricht, moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven in het UBO-register van KVK. Dit staat voor uiteindelijk belanghebbenden. Bijvoorbeeld mensen die meer dan 25 procent van de aandelen in hun bezit hebben. Een bv kan een of meer UBO's hebben.

Kosten

Je krijgt te maken met verschillende kosten als je een bv opricht:

• Notariskosten: houd rekening met minimaal 500 tot 1.500 euro kosten voor de notaris.
• Inschrijfvergoeding KVK: de notaris zorgt voor de inschrijving van de bv in het KVK Handelsregister. Je betaalt hiervoor een inschrijfvergoeding.
• Kosten voor een zakelijke bankrekening: je hebt een zakelijke rekening nodig met minimaal € 0,01.

‘Een bv is geen bv’

De uitspraak ‘een bv is geen bv’ heb je misschien wel eens gehoord van andere ondernemers of een adviseur. Vaak richten ondernemers nog een tweede bv op. Die tweede bv heet een holding. Je bedrijf zit dan in een ’werk-bv’. Ondernemers kiezen vaak voor deze vorm om risico’s te spreiden, flexibeler te zijn of om fiscale redenen. Een paar voorbeelden:

• Bedrijf verkopen

  Je wilt je bedrijf verkopen. Je verkoopt alleen de aandelen van de werk-bv. De verkoopwinst van de werk-bv kun je dan belastingvrij parkeren in je holding.

• Winst uitkeren

  Er zijn twee aandeelhouders met verschillende privésituaties en uitgavenpatronen. De één parkeert zijn deel van de winst uit de werk-bv liever belastingvrij in zijn holding. De andere aandeelhouder wil direct over diens deel van de winst beschikken en neemt de inkomstenbelasting voor lief.

• Risico spreiden

  Het pand, de apparatuur of jouw opgebouwde pensioen staan op de balans van de holding. Alleen de activiteiten van je bedrijf zitten in de werk-bv. Hierdoor heb je niet al je kapitaal op dezelfde plek staan.

Aansprakelijkheid en schulden

Zijn er schulden en gaat je bedrijf failliet? Dan gaat de bv als rechtspersoon failliet. Als aandeelhouder kun je wel het kapitaal kwijtraken dat je in de bv hebt geïnvesteerd, maar schuldeisers kunnen geen aanspraak maken op privébezittingen zoals je huis, auto of spaargeld. Je bent pas persoonlijk aansprakelijk als bij een faillissement blijkt dat je je bv onbehoorlijk hebt geleid. Bijvoorbeeld als je betalingsproblemen niet op tijd hebt gemeld bij de Belastingdienst. Of wanneer je te zware contracten bent aangegaan, terwijl je kon voorzien dat je die niet kon nakomen.

Het is niet logisch om alleen voor een bv te kiezen omdat je dan privé niet aansprakelijk bent. De bv brengt namelijk hogere kosten, meer administratie en vooral hogere belastingheffing met zich mee dan bijvoorbeeld een eenmanszaak. Bij andere rechtsvormen zijn risico’s ook goed af te dekken, bijvoorbeeld met een aansprakelijkheidsverzekering of het opstellen van leverings- en betalingsvoorwaarden.

Persoonlijke aansprakelijkheid

Met een bv ben je in principe niet persoonlijk aansprakelijk voor schulden van je bedrijf. Bezit je als directeur minstens vijf procent van de aandelen? Dan laten de banken je vaak ook privé mee tekenen voor leningen, waardoor je alsnog persoonlijk aansprakelijk wordt. Ook kun je persoonlijk aansprakelijk zijn als gevolg van de anti-misbruikwetgeving. 

Belastingen

Na inschrijving van je bv bij KVK ontvang je automatisch bericht van de Belastingdienst. Vallen jouw bedrijfsactiviteiten onder de btw? Dan ontvang je een btw-identificatienummer (btw-id) en omzetbelastingnummer van de Belastingdienst. De btw-aangifte doe je, per kwartaal of op eigen verzoek per maand, online.

Als directeur moet je minimaal het gebruikelijk loon in je bv verdienen. Dat bedrag stelt de Belastingdienst voor 2023 op minimaal 51.000 euro per jaar. In 2024 is dit minimaal 56.000 euro per jaar. Hierover houdt de bv loonbelasting in.

Winst

De bv doet aangifte over de winst. De winst is de omzet min inkopen en kosten. Denk bij kosten ook aan het salaris van de directeur en andere medewerkers. De belasting op de winst heet vennootschapsbelasting (vpb).

Over de winst tot 200.000 euro betaalt de bv 19% vpb. Voor winst boven 200.000 euro is het tarief in 2024 25,8%. Na betaling van de vpb kan de bv de resterende winst aan de reserves of het eigen vermogen toevoegen.

Dividend

De vergadering van aandeelhouders kan ook besluiten om een winstuitkering te doen. Als aandeelhouder ontvang je dan dividend. De bv houdt in 2023 15% dividendbelasting in.

Heb je een aanmerkelijk belang? Dan betaal je over de eerste 67.000 euro 24,5% belasting. Over alles boven de 67.000 euro is de dividendbelasting 33%. De dividendbelasting die de bv heeft ingehouden, mag je in de aangifte verrekenen.

Administratie

Als ondernemer moet je je administratie bijhouden. Je boekhouding is daar een belangrijk onderdeel van. Met de gegevens uit die boekhouding stel je namelijk een jaarrekening op, die overzicht geeft van de financiële positie van je bedrijf. Je maakt een overzicht van welke kosten je hebt gemaakt en wat er binnengekomen is. Aan de hand van deze jaarrekening doe je je belastingaangiften. De administratie moet je bewaren.

De bv moet na afsluiting van het boekjaar een balans met een toelichting sturen aan KVK. Deze gedeponeerde stukken zijn openbaar. De Belastingdienst stelt eisen aan je administratie. Je administratie bestaat uit meer dan alleen je jaarrekening. Ook je agenda of facturatie vallen daaronder. Een administratie is verplicht. Daarnaast is het nuttig om te weten hoe je ervoor staat. Je mag je administratie zelf doen of uitbesteden aan een boekhouder of accountant.

Personeel

Een bv kan personeel in dienst nemen. Voor werknemers en directeuren met een kleine hoeveelheid aandelen betaalt de bv als werkgever loonheffingen en sociale premies. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst en vermeld het aantal werkzame personen bij KVK.

Ben je directeur en heb je meer dan vijftig procent van de aandelen? Dan heb je geen recht meer op werknemersverzekeringen (WW, WIA, ZW).

Bv aanpassen of beëindigen

Je kunt verschillende redenen hebben om te stoppen met je bv. Bijvoorbeeld omdat er geen opvolger is of omdat je de bv verkoopt. Bij totale beëindiging van de bv moet je een liquidatieprocedure volgen. Als je je bv verkoopt, moet je de aandelen bij een notaris overdragen aan de nieuwe eigenaar. Bij een boekwinst op de verkoop van de aandelen krijg je te maken met inkomstenbelasting uit aanmerkelijk belang (box2). De koper kan ook alleen de activa en passiva overnemen. Je houdt dan zelf de bv. De bv betaalt over de winst die het maakt op de activa vennootschapsbelasting.

Het kan financieel gunstig zijn om je bv om te zetten naar een eenmanszaak of vof. Je moet dan wel eerst je rechtspersoon ontbinden.

Als je je bv beëindigt, kan dit gevolgen hebben voor bijvoorbeeld vergunningen van de gemeente, financiering, verzekeringen, pensioenfonds of bankrekening van de bv. Kijk op de website van de desbetreffende (financiële) instelling om te controleren welke stappen je moet volgen als je met je bv stopt.

Bv of eenmanszaak?

Veel ondernemers twijfelen tussen een bv en een eenmanszaak. Lees wat de verschillen tussen deze twee rechtsvormen zijn. En hoe je bepaalt welke rechtsvorm het beste bij jou past.