Alles over de besloten vennootschap (bv)

• Wat is een bv?
• Bv of eenmanszaak?
• Hoe zit een bv in elkaar?
• Bv oprichten
• Aansprakelijkheid en schulden
• Belastingen
• Administratie
• Personeel
• Bv aanpassen of beëindigen

Wat is een bv?

Een bv is een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid. Dat betekent dat de bv rechten en plichten heeft, net zoals een mens. Een bv moet belasting betalen en zich aan de wet houden. Als er schulden ontstaan, moet de bv die betalen. Je eigen geld is meestal veilig voor schuldeisers.

Hoe zit een bv in elkaar?

Een bv zit wat ingewikkelder in elkaar dan bijvoorbeeld een eenmanszaak:

Aandeelhouders

Het geld van een bv is verdeeld in aandelen. De aandeelhouders zijn de eigenaars van de bv. Zij bezitten (een deel van) de aandelen, stukjes van het bedrijf. Als je de bv in je eentje start, ben je de enige aandeelhouder.

De aandelen van een bv kun je alleen kopen en verkopen met toestemming van de andere aandeelhouders. Daarom heet het besloten vennootschap. Bij een naamloze vennootschap (nv) kan iedereen aandelen kopen.

Directeur(en)

Directeuren leiden het bedrijf. Zij kunnen ook aandeelhouder zijn. Een bv kan een of meerdere directeuren hebben.

Directeur-grootaandeelhouder (dga)

Ben je directeur van een bv en heb je minimaal 5% van de aandelen? Dan ben je directeur-grootaandeelhouder (dga). Je bent in dienst van de bv en krijgt dus ook salaris van de bv.

Bv oprichten

Een bv oprichten gaat via een notaris. Dit kan ook digitaal. De notaris maakt een officieel document (oprichtingsakte). Hierin staan de statuten van de bv: de regels waar bestuurders en aandeelhouders van de bv zich moeten houden.

Een aantal onderwerpen die je terugvindt in de oprichtingsakte:

• het doel van de bv
• wat bestuurders wel en niet mogen
• hoeveel aandelen er zijn en wat voor soort

Ultimate beneficial owner (UBO)

Als je een bv opricht, moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven in het UBO-register van KVK. Een UBO is de eigenaar van een organisatie. Of iemand die over de organisatie kan beslissen. Een bv kan een of meer UBO's hebben. Begin je in je eentje een bv? Dan ben jij de UBO.

Kosten bv oprichten

Je krijgt te maken met verschillende kosten als je een bv opricht:

• Notariskosten: minimaal 500 tot 1.500 euro.
• Inschrijfvergoeding KVK: de notaris schrijft de bv in het KVK Handelsregister in. Je betaalt hiervoor een inschrijfvergoeding.
• Zakelijke bankrekening: je hebt een zakelijke rekening nodig met minimaal € 0,01.

Bv in oprichting (i.o.)

Het kan zijn dat je al afspraken wilt maken namens je bv voordat de notaris een oprichtingsakte heeft gemaakt. Bijvoorbeeld als je een bedrijfspand wilt huren of kopen. Je kunt je bedrijf dan alvast bij KVK inschrijven als bv in oprichting (i.o.).

Voor alle afspraken die je namens de bv i.o. maakt, ben je zelf aansprakelijk. En je moet zakenpartners duidelijk maken dat je bv nog in oprichting is.

Tweede bv: de holding

Vaak richten ondernemers twee bv's op. De eerste bv noem je dan werkmaatschappij. Vanuit deze bv doe je het werk en verstuur je facturen. De tweede bv heet een holding. In deze bv zit het geld en andere bezittingen van de bv, zoals winsten, pensioen en een bedrijfspand.

Met een holding kun je risico’s spreiden, flexibeler zijn of belastingvoordeel krijgen. Een holding bv oprichten heeft voor- en nadelen.

Aansprakelijkheid en schulden

Soms gaan de zaken minder goed dan verwacht. Het is dan de vraag wie aansprakelijk is. Bij een rechtsvorm met rechtspersoonlijkheid is de rechtspersoon aansprakelijk. Bij een bv is dat dus de bv. Zijn er schulden en kan de bv die niet meer afbetalen? Dan gaat de bv failliet.

Je kunt het geld kwijtraken dat je in de bv hebt geïnvesteerd. Maar schuldeisers hebben geen recht op je privébezittingen, zoals je spaargeld, auto of huis.

Persoonlijk aansprakelijk

Je privébezit is dus meestal veilig als er iets misgaat met je bv. Maar er zijn uitzonderingen: als je de bv expres slecht hebt geleid bijvoorbeeld. Heb je betalingsproblemen niet op tijd gemeld bij de Belastingdienst? Of heb je contracten afgesloten terwijl je wist dat je je er niet aan kon houden? Dan wordt dat gezien als slecht leiderschap. Ook wel onbehoorlijk bestuur genoemd.

Ook als je een lening afsluit voor de bv ben je vaak persoonlijk aansprakelijk. Kan de bv de lening niet afbetalen, dan heeft de bank recht op je privégeld.

Belastingen

Nadat de notaris jouw bv heeft ingeschreven bij KVK, krijg je bericht van de Belastingdienst. Meestal krijg je te maken met omzetbelasting (btw). Dan ontvang je een btw-identificatienummer (btw-id) en omzetbelastingnummer van de Belastingdienst. De btw-aangifte doe je online. Meestal ieder kwartaal.

Als directeur moet je minimaal het gebruikelijk loon in je bv verdienen. Dat is in 2024 minimaal 56.000 euro per jaar. Hierover houdt de bv loonbelasting in.

Winst

De bv doet aangifte over de winst. De winst is de omzet min inkopen en kosten. Denk bij kosten ook aan het salaris van de directeur en andere medewerkers. De belasting op de winst heet vennootschapsbelasting (vpb).

Er zijn twee tarieven vpb:

• Winst tot € 200.000: 19%
• Winst boven € 200.000: 25,8%

Het geld dat overblijft nadat je de vpb hebt betaald, kun je toevoegen aan de reserves of het eigen vermogen van de bv.

Dividend

De vergadering van aandeelhouders kan ook besluiten om een winstuitkering te doen. Alle aandeelhouders ontvangen dan dividend. De bv houdt 15% dividendbelasting in.

Heb je een aanmerkelijk belang? Dan betaal je over de eerste 67.000 euro 24,5% belasting. Over alles boven de 67.000 euro is de dividendbelasting 33%. De dividendbelasting die de bv heeft ingehouden, mag je in je belastingaangifte verrekenen.

Administratie

Iedere ondernemer moet een administratie bijhouden. Het deel van de administratie dat over de geldzaken gaat is de boekhouding. Met deze informatie stel je een jaarrekening op. Zo'n jaarrekening maken is verplicht voor een bv. Het is een overzicht van de kosten en inkomsten van de bv. De jaarrekening gebruik je bij de belastingaangiften.

De bv moet na afsluiting van het boekjaar een balans met een toelichting sturen aan KVK. Deze stukken zijn openbaar.

Eisen aan administratie

De Belastingdienst stelt eisen aan je administratie. Zo moet je de administratie bewaren. Behalve je jaarrekening moet je bijvoorbeeld facturen bewaren. Je mag de administratie van de bv zelf doen of uitbesteden aan een boekhouder of accountant.

Personeel

Een bv kan personeel in dienst nemen. De bv is de werkgever en betaalt loonheffingen en sociale premies. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst en geef aan KVK door hoeveel mensen er bij je bv werken.

Ben je directeur en heb je meer dan vijftig procent van de aandelen? Dan heb je geen recht op werknemersverzekeringen (WW, WIA, ZW).

Bv aanpassen of beëindigen

Er zijn verschillende manieren om te stoppen met je bv:

1. Stoppen
   Dit noem je totale beëindiging. Je moet dan een liquidatieprocedure volgen.
2. Bv omzetten naar eenmanszaak of vof
   Je kunt de rechtsvorm van je bedrijf aanpassen. Als je de bv wilt omzetten naar de rechtsvorm eenmanszaak of vof, dan moet je de rechtspersoon ontbinden.
3. Bv verkopen
   Verkoop je de bv? Dan moet je de aandelen bij een notaris overdragen aan de nieuwe eigenaar. Bij een boekwinst op de verkoop van de aandelen krijg je te maken met inkomstenbelasting uit aanmerkelijk belang (box2).
4. Activa en passiva verkopen
   Je kunt ook alleen de activa en passiva verkopen. Je houdt dan zelf de bv. De bv betaalt vennootschapsbelasting over de winst op de activa.

Als je je bv stopt, kan dit gevolgen hebben voor bijvoorbeeld vergunningen van de gemeente, financiering, verzekeringen, pensioenfonds of bankrekening van de bv. Informeer bij deze organisaties wat je moet doen als je stopt met je bedrijf.

Is een bv geschikt voor jou?

Een bv oprichten is duurder dan bijvoorbeeld een eenmanszaak. Je hebt een notaris nodig om van start te gaan. En de jaarlijkse kosten en de belastingen voor een bv zijn hoger. Daarom beginnen de meeste ondernemers pas een bv als ze veel winst maken. Met deze rekentool kun je berekenen of een bv voor jou handig is.

Het is niet logisch om alleen voor een bv te kiezen om te voorkomen dat je privé aansprakelijk bent. Bij andere rechtsvormen kun je de risico's verkleinen met bijvoorbeeld een aansprakelijkheidsverzekering. Ook kun je leverings- en betalingsvoorwaarden opstellen.