Formulier 17a: Ontbinding rechtspersoon

Als de rechtspersoon bij ontbinding bezittingen heeft, blijft die bestaan. Zo kan de rechtspersoon bezittingen verdelen en schulden afbetalen of oplossen. Dat heet vereffenen.

Zijn er geen bezittingen? Dan houdt de rechtspersoon meteen op te bestaan. Dat heet turboliquidatie: een snellere manier van stoppen. In dat geval kun je na het invullen van formulier 17a het hulpformulier voor turboliquidatie  gebruiken.

Stoppen met een rechtspersoon

Een rechtspersoon is een organisatie die volgens de wet eigen rechten en plichten heeft, net als een mens. Met een rechtspersoon bedoelen we een: besloten vennootschap (bv), naamloze vennootschap (nv), coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij, vereniging of stichting. Het stopzetten van een rechtspersoon bestaat uit verschillende stappen: ontbinden, vereffenen en beëindigen.

Ontbinden betekent dat alle activiteiten van de rechtspersoon stoppen. Als de rechtspersoon bij ontbinding nog bezittingen heeft, blijft die bestaan voor het vereffenen.

Vereffenen betekent het afbetalen van de schulden van een rechtspersoon met de inkomsten uit de verkoop van het bezit van de rechtspersoon. Dat wordt gedaan door vereffenaars. In de statuten van de rechtspersoon staat meestal wie de vereffenaars zijn bij ontbinding. Vaak zijn dat ex-bestuurders. Er is minimaal één vereffenaar.

Beëindigen is het uitschrijven van een rechtspersoon uit het Handelsregister. Dit kan alleen als besloten is tot een ontbinding en een eventuele vereffening is afgesloten.

Besluiten om te stoppen

Bij een nv of bv besluit de algemene vergadering om de rechtspersoon te ontbinden. Een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij besluit dat in de algemene ledenvergadering. Bij een stichting neemt het bestuur de beslissing tot ontbinding. 

Lees de statuten om te controleren wat de regels zijn voor het nemen van een ontbindingsbesluit. Volg die regels en leg het besluit vast, bijvoorbeeld in het verslag van de vergadering (de notulen). 

Na het ontbindingsbesluit is de rechtspersoon meteen ontbonden. Behalve als in het besluit een datum in de toekomst is vastgesteld voor de ontbinding. Het besluit is definitief: terugdraaien kan alleen via de rechter. De ontbinding moet je bij KVK melden met formulier 17a.

Stappen na ontbinding

Het proces na ontbinding hangt af van de schulden en bezittingen die de rechtspersoon wel of niet heeft. Die bezittingen worden ook wel ‘baten’ genoemd.

Baten zijn niet alleen het bedrijf zelf, de spullen en het geld in kas of op de rekening van de rechtspersoon. Het zijn ook betalingen die de rechtspersoon nog moet krijgen, bijvoorbeeld van klanten of de Belastingdienst.

Na ontbinding is allereerst van belang of er baten zijn.

Er zijn geen baten: turboliquidatie

Als een rechtspersoon bij ontbinding geen baten heeft, dan stopt de rechtspersoon ook meteen op dat moment. Ook als de rechtspersoon schulden heeft. Doordat er geen baten zijn, is vereffening niet mogelijk. Turboliquidaite volgt.

Een bestuurder van de rechtspersoon moet met formulier 17a bij KVK de ontbinding melden. Daarop geef je ook aan dat er geen zijn. Op hulpformulier Tijdelijke wet transparantie turboliquidatie  staat welke extra informatie je aan KVK moet sturen.

Bewaarder van boeken en bescheiden

Als er geen baten zijn, moet je op formulier 17a doorgeven wie de ‘bewaarder van boeken en bescheiden’ is. Dat is iemand die tot zeven jaar na het einde van de rechtspersoon de administratie bewaart. Bijvoorbeeld de balans, jaarrekening, voorraad- en loonadministratie, statuten en facturen. 

Wie dat is, kan in de statuten van de rechtspersoon staan. Ook kan bij het nemen van het ontbindingsbesluit iemand als bewaarder van de boeken en bescheiden worden benoemd. De gegevens van deze persoon zet KVK in het Handelsregister. Het woonadres van de bewaarder is openbaar, dus voor iedereen te zien.

Er zijn baten

Zijn er op het moment van ontbinding baten, dan blijft de ontbonden rechtspersoon bestaan totdat de bezittingen zijn verdeeld en de schulden zijn betaald of opgelost. Spullen verkopen, schulden betalen of winst verdelen. Dat zijn voorbeelden die horen bij vereffening.

Zodra de vereffening begint, is het verplicht om de woorden ‘in liquidatie’ toe te voegen aan de naam van de rechtspersoon. Dat moet in alle officiële documenten en berichten die de rechtspersoon verstuurt. 

Rekening en verantwoording en plan van verdeling

De vereffenaars zetten alle bezittingen en schulden op een rij en verkopen de spullen om de schulden af te betalen. De vereffenaars maken hiervan een overzicht, dit document heet een ‘rekening en verantwoording’. 

Het kan dat na de betaling van de schuldeisers (geld)zaken overblijven (overschot). Als er twee of meer personen recht hebben op dat overschot, moeten de vereffenaars een ‘plan van verdeling’ schrijven. 
In het plan van verdeling staat hoe de (geld)zaken worden verdeeld tussen deze mensen. Dat zijn bijvoorbeeld de leden of aandeelhouders van de rechtspersoon. 

Kopie en advertentie

De vereffenaars sturen een kopie van de rekening en verantwoording en eventueel het plan van verdeling naar KVK.
De vereffenaars moeten een kopie van die documenten ook op het kantoor van de rechtspersoon neerleggen. Daarna moeten de vereffenaars in een advertentie in een krant bekendmaken waar en tot wanneer de stukken te bekijken zijn. 

Voorbeeld van een tekst voor zo’n advertentie:
‘Rechtspersoon ‘X in liquidatie’ is ontbonden door het besluit van <<…>> op <<datum>>. De rekening en verantwoording (en het plan van verdeling) liggen op het kantoor van het Handelsregister van KVK en op het kantoor van X <<adres rechtspersoon noemen>>.’

Mensen die het niet eens zijn met de rekening en verantwoording of de voorgestelde verdeling, kunnen zich melden bij de rechtbank. Dat moeten ze doen binnen twee maanden na het plaatsen van de advertentie. Maakt iemand bezwaar bij de rechtbank, dan kan de vereffening pas verder als de rechter daarover een beslissing heeft genomen.

Als niemand zich bij de rechtbank meldt, kunnen de vereffenaars na twee maanden het plan van verdeling uitvoeren. De vereffening is klaar als er geen baten meer zijn. Dat betekent het einde van de rechtspersoon. De vereffenaars moeten dat melden bij het Handelsregister met formulier 17b . Dan schrijft KVK de rechtspersoon uit.

Niet genoeg baten om schulden te betalen

Als tijdens de vereffening de schulden hoger blijken te zijn dan de baten, zijn er twee mogelijkheden.

1. De vereffenaars maken met alle schuldeisers een afspraak over het betalen van de schulden. Zonder het aanvragen van faillissement. De vereffening en beëindiging van de rechtspersoon kan plaatsvinden zoals hierboven staat.

2. Lukt zo’n afspraak niet, dan moeten de vereffenaars bij een rechtbank het faillissement aanvragen van de rechtspersoon. Als een rechter vaststelt dat het niet meer mogelijk is om de schulden te betalen met het overgebleven bezit, benoemt die een curator. De curator zorgt voor het verder vereffenen.

Als het faillissement is afgewikkeld, geeft de curator of een ex-bestuurder de beëindiging van de rechtspersoon door met formulier 17b.

Meer weten?

Meer informatie over ontbinden en beëindigen:

• Bedrijf stoppen in 10 stappen
• Uitschrijven van een rechtspersoon