Alles over de vennootschap onder firma (vof)

• Wat is een vof?
• Vof oprichten
• Aansprakelijkheid en schulden
• Belastingen
• Administratie
• Personeel
• Vof aanpassen of beëindigen
• Een vof of een bv?

Wat is een vof?

Een vof is een rechtsvorm waarin meerdere zakenpartners samen verantwoordelijk zijn voor de bedrijfsvoering van een onderneming. De eigenaren heten vennoten. Als vennoot kun je deelnemen in een of meerdere vof‘s. Je kunt naast een vof ook eigenaar zijn van een eenmanszaak of deelnemen in een of meerdere bv’s.

Een vof kun je vormen samen met een of meer andere natuurlijke personen, rechtspersonen of met een andere vof of commanditaire vennootschap. Je hoeft niet eerst een eenmanszaak te hebben.

Een vof heeft altijd één bedrijfsnaam en gezamenlijke aansprakelijkheid.

Vof oprichten

Een vof oprichten hoeft niet via een advocaat of notaris. De vof moet je wel inschrijven in het KVK Handelsregister.

Bij het oprichten van een vof, moet je ultimate beneficial owners (UBO’s) inschrijven. Dit zijn de uiteindelijke belanghebbenden van de vof. Zij hebben meer zeggenschap en kunnen belangrijke beslissingen nemen. Het zijn bijvoorbeeld mensen die voor meer dan 25% gerechtigd tot het vermogen van de vof zijn. Een vof kan één of meer UBO's hebben. UBO’s inschrijven doe je in het UBO-register van KVK.

Kosten

De inschrijving bij KVK begint met een online voorinschrijving. Als je die ingevuld hebt, maak je een afspraak met KVK om de inschrijving te voltooien. Inschrijven bij KVK kost één keer € 80,10.

Via de inkomstenbelasting betaal je premies voor de volksverzekeringen, zoals AOW. Als vennoot kun je geen beroep doen op werknemersverzekeringen voor de Ziektewet: WW, WIA en WAO. Je betaalt daar dus geen premie voor via de inkomstenbelasting. Afhankelijk van je persoonlijke situatie en bedrijfsactiviteiten kun je aanvullende verzekeringen afsluiten. Informeer hierover bij je verzekeringstussenpersoon.

Aansprakelijkheid en schulden

Als vennoot ben je volledig aansprakelijk voor de schulden van de vof. Ook als een andere vennoot deze schulden gemaakt heeft. De schuldeiser spreekt in eerste instantie het vermogen van de vof aan. Als dit niet genoeg is, kan de schuldeiser de schuld bij elke vennoot op zijn privévermogen en bezittingen verhalen. Een vennoot is niet aansprakelijk voor een deel van de schuld, maar voor het hele bedrag.

Man-vrouwfirma

Een man-vrouwfirma is een vof tussen partners. Ook als de partners niet man en vrouw zijn. Als de Belastingdienst de beide partners als zelfstandig ondernemer ziet, levert dit dubbel belastingvoordeel op. Beide partners moeten wel werkzaamheden op hetzelfde niveau uitvoeren. Nadeel van een man-vrouwfirma is dat beide partners als vennoot volledig aansprakelijk zijn met hun privévermogen. Huwelijkse voorwaarden hebben hier dus geen effect op.

Vof-contract

Afspraken met je mede-vennoten kun je vastleggen in een vof-contract. Dit kun je zelf doen of met hulp van een advocaat of adviseur. In een vof-contract maak je afspraken over bijvoorbeeld de inbreng van goederen, de winstverdeling en de klantenportefeuille. Je kunt ook afspreken een levensverzekering op elkaar af te sluiten om zeker te weten dat het bedrijf kan blijven bestaan als een van de vennoten overlijdt.

Bij het inschrijven van de vof breng je het vennootschapscontract mee. Staan er beperkingen in het contract? Bijvoorbeeld dat individuele vennoten tot een bepaald bedrag contracten mogen aangaan namens de vof? Dan registreren we deze beperkingen in het Handelsregister. Ze gelden dan ook tegenover derden. Een vennootschapscontract kun je ook later toevoegen. 

Tekenbevoegdheid

Als je tekenbevoegd bent, mag je namens de vof rechtshandelingen uitvoeren. Zo mag je contracten tekenen en wijzigingen doorvoeren in het Handelsregister.

In het vof-contract maak je afspraken over de tekenbevoegdheid van de vennoten. Zonder contract is de bevoegdheid van alle vennoten volledig. Met een contract kun je de bevoegdheid beperken, waardoor je soms samen moet tekenen, bijvoorbeeld boven een bepaald bedrag. Als je afspraken over de tekeningsbevoegdheid binnen een vof registreert, zijn ze openbaar via het Handelsregister. Zo weten zakenpartners zeker wie er mag handelen namens het bedrijf. Doe je dat niet, dan gelden de afspraken alleen onderling en niet voor derden.

Volmacht

Soms kan het handig zijn dat een personeelslid namens de vennoten kan tekenen, bijvoorbeeld als beide vennoten voor zaken in het buitenland zijn. Dit regel je met een volmacht, waarin je aangeeft wat de gevolmachtigde wel of niet mag doen. Je schrijft een gevolmachtigde in het Handelsregister in. Dit is niet verplicht, maar schept wel duidelijkheid voor je zakenrelaties.

Huwelijk

Wat het hebben van een eigen bedrijf betekent voor je thuissituatie, is afhankelijk van de manier waarop en wanneer je getrouwd bent.

Als je in gemeenschap van goederen getrouwd bent, is je partner financieel aansprakelijk voor de schulden van de vof. Maar met huwelijkse voorwaarden kun je de risico’s hiervan beperken. Ondanks huwelijkse voorwaarden kan een afgescheiden vermogen toch worden betrokken in een faillissement. Bijvoorbeeld als een huis op naam van de niet ondernemende partner staat en deze te weinig verdient om de hypotheek te betalen. Of als je de regels van de huwelijkse voorwaarden niet nakomt. Als je al een bedrijf had vóór 1 januari 2018 en daarna in beperkte gemeenschap van goederen trouwde of een partnerschap aanging, gelden andere regels. Het is aan te raden een advocaat of notaris om advies te vragen over de invloed van je vof op de aansprakelijkheid van je partner.

Aansprakelijkheid bij later instappen

Een vennoot die later bij de vof komt, is automatisch aansprakelijk voor schulden en verplichtingen die zijn ontstaan voor zijn komst. Richt je niet zelf een vof op, maar stap je in bij een bestaande vof? Controleer dan eerst de financiële situatie door alle papieren te lezen. Of laat een notaris of adviseur hiernaar kijken. Vennoten die later toetreden, kunnen onderling ook afspraken maken over de verdeling van eventuele bestaande schulden van de vof. Als er dan een claim komt, vergoeden de andere vennoten het verschil aan de nieuwe vennoot.

Vertrekt een vennoot? Dan blijft deze hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die zijn ontstaan tijdens zijn aanwezigheid. Ook hiervoor geldt dat de vennoten onderling afspraken kunnen maken over de verdeling en vergoeding van de schulden.

Heb je schulden?

Als vennoot ben je hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden van de vof. Ook als een andere vennoot deze schulden heeft gemaakt. Wanneer een vennoot privéschulden heeft, kan de privéschuldeiser geen aanspraak maken op het zakelijke vermogen van de vof of het privévermogen van de andere vennoten.

Vanuit een privéschuld kan een vennoot wel te maken krijgen met schuldsanering of persoonlijk faillissement. Dat heeft wel gevolgen voor de vof, omdat deze vennoot dan door wetgeving beperkt wordt in zijn zelfstandig handelen. Kun je je leveranciers niet meer betalen en openstaande schulden niet meer aflossen? Dan is het belangrijk om snel hulp te zoeken. Gebruik het stroomschema schulden en kijk waar jij met zakelijke en/of privéschulden terechtkunt.

Belastingen

Nadat de vof is ingeschreven bij KVK, ontvangen de vennoten automatisch bericht van de Belastingdienst. Wanneer bedrijfsactiviteiten onder de btw vallen, krijgt de vof ook een btw-identificatienummer (btw-id) en omzetbelastingnummer van de Belastingdienst. Voor de btw moet per kwartaal, of op eigen verzoek per maand, online aangifte gedaan worden. Vraag hiervoor zelf tijdig eHerkenning aan. 

Inkomstenbelasting

Elke vennoot betaalt afzonderlijk inkomstenbelasting over het deel van de winst uit de vof. De aangifte inkomstenbelasting doet elke vennoot zelf en staat los van de vof. Aan het einde van het jaar is pas te bepalen wat de echte bedrijfswinst is geweest. En daarmee dus ook het definitief door de vennoten te betalen bedrag aan inkomstenbelasting. De winst die de vof maakt, wordt na het afsluiten van het boekjaar onder de vennoten verdeeld. Die verdeling is zoals afgesproken in het vof-contract. Een gebruikelijke verdeling is 50/50 of naar verhouding van het aantal gewerkte uren.

Vennoten kunnen er ook voor kiezen via een voorlopige aangifte maandelijks alvast een deel van de verwachte inkomstenbelasting te betalen. In dat geval volgt na afsluiting van het boekjaar alleen nog de afrekening over het te veel of te weinig betaalde bedrag aan inkomstenbelasting.

Als de Belastingdienst je ziet als ondernemer voor de inkomstenbelasting en je aan het urencriterium voldoet, dan heb je recht op belastingvoordeel. Denk hierbij aan zelfstandigenaftrek en mkb-winstvrijstelling. Starters kunnen ook gebruikmaken van startersaftrek. Dit mag drie keer binnen de eerste vijf jaar na de start van je bedrijf.Dit voordeel kan oplopen tot enkele duizenden euro’s op jaarbasis. 

Administratie

Ondernemers zijn verplicht een administratie bij te houden. De boekhouding is daar een belangrijk onderdeel van. Hiermee stel je een overzicht op van de financiële positie van het bedrijf, waaronder de gemaakte kosten en wat er binnen is gekomen. Aan de hand van dit overzicht volgen de belastingaangiften. Een vof hoeft geen jaarstukken te deponeren bij KVK.

De Belastingdienst stelt eisen aan de administratie. Daaronder valt de jaarrekening, maar ook zaken als agenda’s, offertes en facturen. Je mag je administratie zelf doen of laten doen, bijvoorbeeld door een boekhouder of accountant.

Personeel

De vof kan personeel aannemen. De vof is dan als werkgever verantwoordelijk voor de betaling van sociale premies en loonheffingen voor het personeel. Neem je voor het eerst een werknemer aan? Registreer je dan als werkgever bij de Belastingdienst en leg afspraken over de arbeidsvoorwaarden schriftelijk vast in een arbeidsovereenkomst of cao.

Vof aanpassen of beëindigen

Het is altijd mogelijk je rechtsvorm aan te passen. Zo kun je je vof bijvoorbeeld omzetten in een bv. Of je kunt hem voortzetten als eenmanszaak als een vennoot ermee stopt. Er zijn verschillende redenen om je rechtsvorm aan te passen, zoals minder persoonlijke aansprakelijkheid, fiscaal voordeel en het spreiden van risico’s.

Je kunt natuurlijk ook zelf uit een vennootschap stappen, terwijl de andere vennoot of vennoten doorgaan. Dat noem je uittreden als vennoot.

Stoppen met je vof

Er kunnen ook verschillende redenen zijn om te stoppen met het bedrijf: leeftijd, geen opvolging, mindere resultaten of iets anders willen doen. Als je stopt met de vof, dan schrijf je deze uit bij KVK. Daarna volgt de afmelding bij de Belastingdienst. Je krijgt dan misschien te maken met de belastingheffing over de stakingswinst. Daarvan is sprake als de spullen op de balans meer waard zijn dan de boekwaarde of als het bedrijf is verkocht voor een hogere waarde dan in de boeken staat.

Houd er rekening mee dat als je je vof beëindigt dit gevolgen kan hebben voor bijvoorbeeld vergunningen van de gemeente, financiering, verzekeringen, pensioenfonds of bankrekening van de vof. Raadpleeg de website van de desbetreffende (financiële) instelling om te controleren welke stappen je moet volgen als je met je vof stopt. Het stappenplan Bedrijf stoppen in 10 stappen helpt je bij een soepele afronding. Van klanten informeren over je besluit tot en met uitschrijving uit het Handelsregister. Een boekhouder of accountant kan je ook verder helpen.

Een vof of bv?

Als je twijfelt tussen een vof of bv, zet dan de verschillen naast elkaar en bepaal wat voor jou en je partner(s) belangrijk is. Bij de keuze tussen een vof en bv speelt vooral mee bij welke vorm je netto het meeste geld overhoudt. De vof kent een totaal andere berekening van belastingheffing over de winst dan de bv. De vof is fiscaal aantrekkelijker bij lagere winsten. Vanaf een winst van ongeveer 100.000 euro per vennoot komt het voordeel van een bv pas in beeld. Dit bedrag is een indicatie en geen drempelbedrag. Het hangt af van jouw persoonlijke situatie en die van je partner(s).

Daarnaast speelt het verschil in privé-aansprakelijkheid voor veel ondernemers een belangrijke rol. Laat je bij je keuze goed voorlichten door een expert of notaris. Kijk naar je persoonlijke situatie en laat alles goed doorrekenen.

Wil jij weten welke rechtsvorm het beste bij jou past? Ontdek het met de keuzehulp rechtsvormen.